青岛食品股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，保障公司
董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励与约束机制，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规及《青岛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事（包含非独
立董事、独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他
由董事会聘请的高级管理人员等。其中，在公司有实际职务的董事按照其在
公司实际承担职责发放相应薪酬。
公司党委书记、党委副书记、纪委书记等党内职务领导的薪酬参照本制
度执行。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与公司规模、业绩相匹配，同时与市
场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）权责统一原则：薪酬水平与岗位作用、责任相匹配；
（三）与绩效挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、
与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司党委会前置研究讨论本制度的制定和修订，前置研究讨论董事、
高级管理人员薪酬分配方案。
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第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责
审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。
第六条 非独立董事、高级管理人员薪酬采用年薪制，所指薪酬为含税收入，
公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第八条 公司董事的薪酬分为独立董事津贴及非独立董事薪酬。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公
司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，平均至每月发放。按照《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董事行使职责所需的合理费
用由公司承担。
公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司
董事同时在公司兼任高级管理人员或经营管理职务的，不另行领取董事薪酬，
其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。按照相关规定
履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、季度及年
度绩效薪酬、任期激励（如适用）和中长期激励收入（如适用）共同构成。
其中，基本薪酬占比40%，绩效薪酬占比60%；任期激励与中长期激励收入为
非独立董事和高级管理人员的专项激励薪酬，不包含在基本薪酬与绩效薪酬
范围内。基本薪酬为非独立董事和高级管理人员的年度基本收入，按照实际
任职时间按月发放。绩效薪酬是与非独立董事和高级管理人员季度、年度经
营业绩考核结果挂钩的收入，按照实际任职时间季度、年度统一核定并予以
兑现。
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第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司主要负责人（党委书记、董事长或法定代表人）的年度
薪酬标准按董事会薪酬与考核委员会考核结果执行。总经理的年度薪酬标准
为公司主要负责人年度薪酬标准的90%。分管营销副总经理的年度薪酬标准
最高不超过公司主要负责人年度薪酬标准的200%。其他高级管理人员（包含
党委副书记、纪委书记等党内职务领导）的年度薪酬标准为公司主要负责人
年度薪酬标准的60%～90%之间，根据职责分工，结合考核结果拉开档次。
第十二条 基本薪酬按下列公式核算：月度基本薪酬发放额=个人年薪标
准×40%÷12。
第十三条 绩效薪酬发放额=个人年薪标准×60%×（董事会薪酬与考核
委员会对公司业绩考核得分/100）×个人考核系数×（实际任本职考核月数
÷12）。
第十四条 任期激励根据任期目标责任书确定的任期经营业绩目标确定，
最高不超过本人年度薪酬标准的30%，具体在任期目标责任书中确定。
第十五条 在公司担任实际职务的董事、高级管理人员薪酬包括除国家
规定不列入工资总额内的如取暖补贴、高温补贴、独生子女补贴等之外各种
工资、奖金、津贴、补贴等货币性收入。对于源于企业外部的奖励，除属于
政府或上级领导单位的奖励且奖励资金来源于财政或上级领导单位、明确规
定用于董事、高级管理人员奖励之外的，不得发放。按照国家和省市有关规
定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险并缴存住房公积金。
第十六条 在公司担任实际职务的董事、高级管理人员可享受公司中长
期激励收入。中长期激励收入包括限制性股票、股票期权等股权激励方式。
第十七条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、任期激励和中
长期收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。公司对非独立董事、
高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的发放和管理
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第十八条 公司非独立董事、高级管理人员按月发放基本薪酬。绩效薪酬的
酬与年度绩效薪酬的具体分配比例后发放；剩余20%作为延期支付部分，在公司
年度报告披露后，由薪酬与考核委员会审核确认其履职合规性、绩效达成情况
后履行支付程序。
第十九条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实
施对非独立董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执
行情况进行监督。
第二十条 非独立董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经
营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放
金额。
第二十一条 非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据本制度
及公司内部薪酬制度确定及执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为含税金额，公
司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家或公司规定的其他应当由个人承担的款项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第二十四条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，剩余当年度未发放
绩效薪酬不予发放：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
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第二十五条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司
的经营发展战略及个人岗位调整或职务任免等，不定期地调整薪酬标准。
第五章 薪酬的追索
第二十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
相应涉及或适用的董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入（如有），
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入（如
有）进行全额或部分追回。
第二十八条 公司董事、高级管理人员触及上级领导单位规定的失职失责行
为，按照本办法第二十七条规定，采取相应薪酬追索、扣回等措施。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之
日起生效实施。
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