广东省高速公路发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，建立健全科学、规范的董事和高级管理人员薪酬分配体系，强化激励
与约束机制，充分调动工作积极性与创造性，促进公司高质量可持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规和监管规定；
（二）责权利统一原则：坚持按劳分配，薪酬水平与岗位职责、履职风险和贡
献程度相匹配；
（三）业绩导向原则：实际收入水平与公司经营效益及个人工作目标紧密挂钩；
（四）短期与长期结合原则：兼顾当期业绩与长远发展，防止短期行为，促进
公司可持续发展；
（五）激励与约束并举原则：健全奖惩机制，落实薪酬追索扣回机制，合理设
定绩效薪酬与递延支付比例；
（六）公开透明原则：严格按照监管要求履行信息披露义务，接受监督。
第三条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法
律顾问以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 管理机构与权限
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和程序，
并组织进行评价考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在薪酬与考核委员会或董事会讨论薪酬事项时，涉及委员或董事自身的，相关人员
应当回避。
第五条 董事会审议、批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以
披露。
第六条 股东会审议、决定董事的薪酬方案，并予以披露。股东会审阅董事会
提交的关于董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告，并予以披露。
相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第七条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人
员的薪酬与考核等相关工作，其中董事评价考核工作由董事会办公室配合完成。
第三章 薪酬构成与确定
第八条 公司董事的津贴参考同行业水平，由股东会决定。公司高级管理人员
的薪酬参考行业薪资水平、公司经营效益、公司发展战略、企业和个人绩效考核结
果等情况，由董事会决定。
第九条 独立董事实行年度固定津贴制，由薪酬与考核委员会提出建议，经董
事会、股东会审议通过后执行。
第十条 董事长与高级管理人员薪酬
董事长及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（含任期激
励）三部分构成，具体按公司《经理层成员薪酬管理办法（试行）》《薪酬管理办法
（试行）》等制度执行。
（一）基本薪酬：根据其岗位职级确定，按月固定发放。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标完成情况及个人绩效考核结果确定。
为强化业绩导向，绩效薪酬的占比原则上不低于其基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励（含任期激励）：结合公司发展战略和任期经营目标，另行制
定实施方案。
第十一条 除董事长及独立董事外的其他董事原则上不在本公司领取董事薪酬。
第四章 绩效考核
第十二条 董事长及高级管理人员的绩效评价以经审计的年度财务报告数据为
基础，结合年度经营目标完成情况进行综合评定。
对董事的考核主要评价其行为操守和履职贡献，其中行为操守主要包括忠实勤
勉、严以律己等内容，履职贡献主要包括科学决策、监督问效、建言献策等情况。
第十三条 在年度报告披露后，董事会薪酬与考核委员会组织对董事、高级管
理人员进行考核。
第五章 薪酬发放
第十四条 董事长及高级管理人员的薪酬发放
（一）基本薪酬：按月固定发放。
（二）绩效薪酬：实行“年度清算、分期发放”。绩效薪酬采取递延发放，当年
发放年度绩效薪酬的 70%，平均在每月预发；剩余部分递延至次年、结合任期或后
续考核结果发放。
第十五条 独立董事津贴按季度发放。
第六章 止付追索
第十六条 止付追索机制
（一）财务错报追回：公司因财务造假、会计差错等导致财务报告存在重大错
报而进行追溯重述的，公司应当对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入进行重新考核，并相应追回超额发放部分。
（二）违规追责：公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。原有公司相关规定与本
制度不一致的，以本制度为准。
第十九条 如本制度与国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，以国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》为准。
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