青云科技集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人程玲莎，作为青云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《青云科技集团股
份有限公司章程》
《青云科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用。现将本人于 2025 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程玲莎女士，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学博
士，中国注册会计师，2004 年 7 月至今，任宁波大学教师，2021 年 12 月至今任
宁波大学副教授；2022 年 1 月至今任尚睿科技股份有限公司独立董事；2023 年
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本
人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况。本人符合中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
董事姓 参加股东会
参加董事会情况
名 情况
应参加 是否连续两次
实际出 委托出 缺席次 出席股东会
程玲莎 董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 数 的次数
次数 议
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对董事会所有议案
都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票或弃权票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
召集或出席参加专门委员会会议，认真研讨会议文件，详细了解公司情况，勤勉
尽责，为公司董事会决策提供专业支持。2025 年本人任职期间，公司共召开审
计委员会会议 2 次，提名委员会会议 2 次。在任期内，本人亲自参加了相关会议，
未有无故缺席的情况发生，本人出席董事会专门委员会相关情况如下：
专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
审计委员会 2 2 0
提名委员会 2 2 0
未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事特别职权的情况
内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询
问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。此外，本
人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东会；（3）提
议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
实际情况，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，对审议事项作出公正判断，
独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见
和建议，切实维护公司和股东的合法权益。同时，本人利用出席股东会的机会，
注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。此外，本人深入学习
中国证监会、上海证券交易所等新发布的各项法律、法规，积极参加证券监管部
门组织的培训，不断提升自身专业水平和执业能力，持续加强对规范法人治理结
构和保护社会公众股东合法权益的理解和认知，提高维护公司及全体股东的合法
权益的能力。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
议及调研走访等活动，对公司进行了更深入的考察和了解，此外，通过会谈、电
话多种方式与公司管理层及相关工作人员保持长效沟通，及时听取公司管理层关
于公司业务情况、研发进展、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项、董事
会决议的执行情况的汇报，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层
高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合并支持我的工作，公司在召开董事会、
股东会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履行职责
提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整。公
司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度
的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了关
于财务负责人调整相关事项，聘任罗世芳女士为公司第二届董事会财务负责人。
公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
政策或会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
对相关事项进行了审核，认为公司变更高级管理人员及提名董事的相关程序符合
《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关
人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、
高级管理人员的任职资格和条件；提名的董事、高级管理人员能够切实履行各项
职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益
的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司 2025 年度董事及高级管理人员薪酬符合相关法律法规及公司制度的规
定，薪酬考核方案符合公司发展要求，总体薪酬水平符合公司所处行业情况，并
结合了董事及高级管理人员在公司具体任职情况。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。本人认为：报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属、作废部分已授予尚未归属
的限制性股票等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《北京青云
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的要求，审议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，认真审
阅公司提交的各项会议议案，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实
维护广大投资者和股东的合法权益。
独立董事：程玲莎
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