青云科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范青云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员薪酬管理，进一步建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件以及《青云科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本管理制度适用于公司以下人员（以下统称“董事、高级管理人
员”）：
（一） 董事：包括非独立董事、独立董事；
（二） 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的
薪酬管理遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二） 责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相
适应；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 工资总额决定机制为公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第七条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压
力等，确定如下薪酬标准：
（一） 独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通
过为准，除此之外不再另行发放薪酬；
（二） 不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，原则上亦
不领取固定津贴；
（三） 在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，其薪酬由基本
薪酬、绩效奖金和中长期激励收入等组成，其中：
资水平综合确定，按月发放。
度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。
可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具
体实施程序按照相关法律、法规及公司有关制度执行。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才
的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十条 公司依据经审计的财务数据开展年度绩效考核评价，并确定一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十一条 公司独立董事的津贴按年度以转账方式发放。公司非独立董事、
高级管理人员的薪酬按月平均发放。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司依法代扣代
缴个人所得税及应由个人承担的社会保险等费用。
第五章 薪酬调整
第十四条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十六条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准；本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第十七条 本管理制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
第十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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