上海锦江国际旅游股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性、
经营活动的连续性，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司治理准
则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）
及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及公司认定的其他高级管理人员）。
本制度所指离职，包括但不限于以下情形：
（一）任期届满未连任；
（二）主动提交辞职申请并获批准；
（三）被公司解除职务；
（四）因退休、丧失民事行为能力、死亡等原因自然离职；
（五）因工作调动、职务变更等导致不再担任董事、高级管理人
员职务；
（六）其他依法或依《公司章程》规定导致董事、高级管理人员
实际离任的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员的任期按照《公司章程》及相关聘任
文件的规定执行。任期届满，除非经公司股东会（股东大会）选举连
任（董事）或董事会聘任连任（高级管理人员），其职务自任期届满之
日起自然终止。
董事、高级管理人员任期届满未及时完成改选或聘任的，在新任
董事、高级管理人员正式就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履
行其董事、高级管理人员职务，不得擅自离职或拒绝履行职责。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前主动辞任。辞任应
当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告应明确载明辞职人员姓
名、职务、辞职原因、辞职生效时间（如未明确，视为送达董事会之
日生效）及其他需要说明的事项。
存在下列情形之一的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任董事
产生之日，不得擅自停止履职：
（一）因董事辞任导致公司董事会成员人数低于法定最低人数的；
（二）因董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的；
（三）因独立董事辞任导致独立董事中欠缺会计专业人士的。
高级管理人员的辞职，除提交书面辞职报告外，其具体程序、生
效时间及相关权利义务，同时按照其与公司签订的劳动合同、聘任协
议的约定执行。
第五条 董事存在下列情形之一的，公司股东会可经决议解除其
董事职务，解聘自股东会决议作出之日起生效：
（一）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》规定的；
（二）因重大失职、渎职行为，给公司造成重大损失的；
（三）未经股东会（股东大会）或董事会同意，擅自泄露公司商
业秘密、内幕信息，损害公司利益的；
（四）存在其他严重损害公司或股东合法权益的行为。
股东会（股东大会）无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，
该董事可依据《公司法》及相关法律法规的规定，要求公司承担相应
的赔偿责任。
第六条 高级管理人员存在下列情形之一的，公司董事会可经决
议解除其高级管理人员职务，解聘自董事会决议作出之日起生效：
（一）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》
及公司内部规章制度的；
（二）因重大失职、渎职行为，给公司造成重大损失的；
（三）未履行岗位职责，经督促后仍未改正的；
（四）未经董事会同意，擅自从事与公司存在竞争关系的业务或
其他损害公司利益的活动的；
（五）存在其他严重损害公司或股东合法权益的行为。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该
高级管理人员可依据其与公司签订的劳动合同、聘任协议的约定，要
求公司承担相应的违约责任或赔偿责任。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应当
主动向公司董事会指定的授权人士（以下简称“移交接收人”）办理
全部工作及资产移交手续，不得拖延、拒绝移交或隐匿相关物品、文
件。移交范围包括但不限于：
（一）任职期间涉及公司经营管理、决策、财务、合规等方面的
全部文件（包括原件、复印件、电子文档）；
（二）公司授予其使用的印章、证照、办公设备、办公物品等；
（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、客户资源、技术资料等的
数据资产、存储设备及相关载体；
（四）未了结事务的详细清单、处理进度说明及相关联系人信息；
（五）其任职期间签订的、与公司相关的各类合同、协议及履行
情况说明；
（六）公司要求移交的其他文件、资产或事项。
移交完成后，离职人员与移交接收人应当共同签署《离职移交交
接书》，明确移交内容、数量、状态及完成情况，双方各执一份，公司
留存一份备案。
《离职移交交接书》签署完毕，视为移交手续全部完成。
第八条 董事、高级管理人员离职前，如涉及公司重大投资、重大
关联交易、重大财务决策、重大合规事项等可能对公司产生重大影响
的事项，公司董事会审计、风控与合规委员会可根据实际情况，启动
离任审计程序。
离任审计应当客观、公正地评价离职人员的履职情况、未结事项
的风险及相关责任，审计结果应当及时向公司董事会报告，作为公司
处理未结事项、追究相关责任（如有）的重要依据。离任审计期间，
离职人员应当全力配合审计工作，提供必要的文件、资料及说明。
第九条 董事、高级管理人员离职前，如存在未履行完毕的公开承
诺（包括但不限于业绩补偿承诺、股份增持承诺、减持约束承诺等）、
内部承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其在离职前制定书面的履行
方案及补充承诺，明确履行期限、履行方式及违约责任。
离职人员应当严格按照前述履行方案及承诺履行相关义务；如其
未按约定履行的，公司有权采取包括但不限于催告、公告、追究违约
责任、通过法律途径追偿等方式，要求其赔偿由此给公司造成的全部
损失（包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用）。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或任期届满后，其对公司和
股东承担的忠实义务、勤勉义务并不当然解除。其中，忠实义务在其
任期结束后两年内持续有效；对公司商业秘密、内幕信息的保密义务，
在该商业秘密、内幕信息成为公开信息前持续有效，不受时间限制。
除上述义务外，其他义务的持续期间，应当根据公平原则、诚实
信用原则及相关事项的性质、影响，结合法律法规及《公司章程》的
规定合理确定。
第十一条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司及相关监
管机构，对其任职期间涉及的公司经营管理、决策、财务、合规等重
大事项的后续核查、调查工作，不得拒绝提供必要的文件、资料、说
明，不得隐瞒、谎报相关信息。
第十二条 董事、高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。该赔偿责任不因其离职而免除，公司有
权在其离职后，依法追究其相关赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在下列情形之
一的，公司董事会应当及时召开会议，审议对该等人员的责任追究方
案：
（一）未履行或未完全履行本制度规定的移交义务，导致公司资
产流失、文件缺失或经营活动受到影响的；
（二）未履行公开承诺、内部承诺及未结事项履行方案，给公司
造成损失的；
（三）离职后违反忠实义务、保密义务，损害公司利益的；
（四）任职期间存在失职、渎职、违法违规行为，给公司造成损
失且未承担赔偿责任的；
（五）其他违反本制度及相关规定，应当承担责任的情形。
责任追究的方式包括但不限于：
（一）要求其限期改正、补充移交、履行承诺；
（二）要求其赔偿公司全部损失（包括直接损失、预期利益损失
及合理维权费用，如律师费、诉讼费、审计费等）；
（三）通报批评、记入诚信档案；
（四）限制其未来再次任职公司董事、高级管理人员及其他关键
岗位；
（五）通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁）追究其法律责
任；
（六）其他符合法律法规及《公司章程》规定的追责方式。
第十四条 离职董事、高级管理人员对公司董事会作出的追责决
定有异议的，可自收到追责通知之日起 15 日内，向公司董事会审计
与风控委员会提交书面复核申请，并提供相关证据材料。
审计与风控委员会应当在收到复核申请后 30 日内，完成复核工
作，出具复核意见，并提交公司董事会审议。复核期间，不影响公司
依据追责决定采取的财产保全、追偿等措施（如有）。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照前述法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后正式生效，修订程序
亦同。
第十八条 本制度生效后，公司此前相关规定与本制度不一致的，
以本制度为准。
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