三一重工股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的，公司按照《上市公司独立董事管
理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事；
（二）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责
管理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等；
（三）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外
其他职务的非独立董事；
（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生的董事；
（五）高级管理人员：指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财
务总监、董事会秘书等。
第三章 原则
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与责、权、利相结合，与个人业绩相匹配的原则；
（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相
结合的原则；
（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四章 管理机构
第四条 公司股东会决定董事的薪酬，公司董事会决定公司高级管理人员的
薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标
准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行
职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
若公司出现由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大的情形，公司董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将在相关报告中主动披露
具体原因，并在审议环节专项说明薪酬变化与业绩联动的匹配情况。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事须回避。
第五章 薪酬结构及发放
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据
股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬；
（二）执行董事：公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司执
行董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核，不再领取董事津贴；同时兼任高级
管理人员的执行董事，按照就高的原则确定绩效考核标准；
（三）非执行董事：非执行董事原则上不在公司领取薪酬，可领取固定的
董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行。如非执行董事由股东单位委派且已
在股东单位领取薪酬的，经股东会决议可不再领取董事津贴；
（四）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其领取的薪酬为
岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核；
（五）高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本
年薪和绩效年薪（含“利润分享”）两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水
平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的年度绩效合约为基础，与
公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。
公司根据经营情况和市场变化，可以针对执行董事、职工代表董事、高级
管理人员实施中长期激励措施。中长期激励的具体形式包括但不限于股票期
权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等股权类或现金类激励工具。具
体方案根据国家相关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》等另行制定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，按照相关审批权限
和程序报批后实施。
第八条 公司独立董事津贴按月发放。
第九条 公司执行董事、职工代表董事、高级管理人员的基本年薪按月平均
发放，绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考
核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放。
公司结合行业特征与业务模式建立绩效薪酬递延支付机制，一定比例的绩
效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价后发放。年度绩效评价依据经审计的公
司财务数据开展。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的
第十条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况
之一时，公司有权决定扣减其当年绩效薪酬、不予发放当年绩效薪酬，或追回
已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取
市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处
罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公
司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影
响的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对相关董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等费用后，
剩余部分发放给个人。
第十二条 公司以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力
资源策略制定工资总额决定机制，兼顾公司可持续发展与员工权益保障，坚持
薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，切实
提高普通职工薪酬水平。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第六章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员薪酬体系须为公司的发展战略服务，并随公
司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更
薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整
高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第七章 附则
第十六条 董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使
职权所需合理费用，由公司据实报销。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、
法规、规范性文件的相关规定或公司股票上市地证券监管规则不一致的，以国
家相关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则相关规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度由公司股东会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
