国电南瑞科技股份有限公司
（曾洋）
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独立
董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严
格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实际行动维护公司股东的合
法权益。现将 2025 年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
曾洋：男，56 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学法学院教授、
博士生导师，并担任中国法学会证券法学研究会常务理事、中国法学会商法学研
究会理事、江苏省法学会商法学研究会常务理事。历任国电南瑞董事会提名委员
会召集人（2024 年 5 月 20 日至 2025 年 1 月 23 日），现任国电南瑞独立董事、
董事会薪酬与考核委员会召集人（2025 年 1 月 23 日起）、董事会审计与风险管
理委员会委员。
（二）独立性说明
任期内，本人任职独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
行职责，按时出席公司董事会及股东大会会议，具体出席情况如下：
参加董事会情况
是否连续两 参加股东
姓名 应出席 亲自出席
委托出席 缺席 次未亲自出 大会情况
次数 次数
席会议
曾洋 11 11 0 0 否 3
董事会薪酬与考核委员会召集人（2025 年 1 月 23 日起）、董事会审计与风险管
理委员会委员，严格按照《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬
与考核委员会议事规则》《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》等相关
要求，积极履行相应职责，具体出席情况如下：
董事会薪酬与考核委员 董事会审计与风险管理
董事会提名委员会
会 委员会
姓名 亲自
应参加 亲自出 出席 应参加 亲自出 出席 应参加 出席
出席
次数 席次数 率 次数 席次数 率 次数 率
次数
曾洋 1 1 100% 3 3 100% 9 9 100%
注：上述会议不包括董事会审计与风险管理委员会 3 次年报沟通交流会。
《国电南瑞独立董
事工作制度》等相关要求，积极参加独立董事专门会议，履行相应职责，具体出
席情况如下：
独立董事专门会议
姓名
本年应参加专门会议次数 亲自出席专门会议次数 出席率
曾洋 3 3 100%
注：上述会议不包括独立董事 3 次年报沟通交流会。
（二）行使独立董事职权的情况
升董事会决策的科学性与前瞻性。会前，不仅系统审阅会议材料，更注重决策信
息的全面性与决策依据的完整性，主动就相关议案的背景脉络、业务实质及潜在
风险与管理层进行前置沟通，力求在会议召开前形成独立、审慎的基本判断。会
中，坚持以专业视角，围绕公司治理规范性、信息披露合规性及股东权益保护等
维度发表意见，为推动董事会凝聚共识、科学决策提供了有力专业支撑。报告期
内，本人对提交董事会审议的全部议案均进行了独立、客观的判断，所有表决均
基于对公司长远发展的审慎考量，未出现反对和弃权的情形。
具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会或临时股东大会；未公开
向股东征集股东权利。
资格和履历等进行审查，并形成明确审查意见，助力公司完善治理架构，提升董
事专业素养与履职能力；作为董事会薪酬与考核委员会召集人，对公司董事及高
管薪酬政策与考核标准的科学性与公平性等进行审查，并形成明确的审查意见，
助力公司健全激励约束机制，强化薪酬与业绩贡献的匹配度，提升经营活力与价
值创造能力；作为董事会审计与风险管理委员会委员，对公司定期报告、内部控
制评价报告、变更会计师事务所、聘任总会计师等重大事项进行审查，并形成明
确的审查意见，助力公司提升财务信息质量、强化内部控制体系、规范运作水平
及风险防范能力，提升公司治理的有效性。
租赁及综合服务关联交易等事项，从交易的必要性和合理性、价格的公允性及对
企业的影响角度进行审核，并发表意见和建议，推动企业规范、健康运行。
（三）现场履职情况
生产经营状况及 2024 年度内部控制检查情况及评价，听取公司在科技创新方面
的重大进展情况，深入了解公司的生产经营情况。2025 年 8 月，本人对公司进
行实地调研，深入听取管理层关于 2025 年上半年生产经营情况的详细汇报，并
对公司半年度重点事项的进展进行全面了解。通过调研和考察，本人进一步加深
对公司行业特点、产品特性及市场竞争格局的认知，为后续更好地履行独立董事
职责奠定了扎实的基础。
作为审计与风险管理委员会委员，根据《独立董事年报工作制度》《审计委
员会年报工作规程》和《董事会审计与风险管理委员会议事规则》等规定，本人
认真监督及评估内外部审计工作。在公司编制 2024 年年度报告等过程中，高度
重视与外部审计机构的沟通协调，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）开
展了 3 次会议沟通，积极沟通审计发现问题及初步审计意见，并持续督促审计师
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，按约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。在公司编制 2025
年年度报告等过程中，2025 年度内与上会会计师事务所（特殊普通合伙）针对
财务报表审计和内部控制审计工作计划、安排等进行了进场前沟通，并明确审计
工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年
度审计重点等。
持续监督及评估内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作计划并按季度审
核相关工作开展情况，监督内部审计计划落实情况。每半年审核重大事项中期专
项检查、募集资金使用情况检查报告等，对发现的问题及时提出改进建议。
为维护中小股东合法权益，本人坚持“主动倾听、真诚沟通、及时反馈”的
履职原则。报告期内，本人亲自出席公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次
临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会，在会议现场认真倾听投资者提问，
并就其关心的战略规划、经营动态及行业政策等事项坦诚交流，传递公司稳健发
展信心。
在日常履职中，本人持续关注证券资讯平台及上证 E 互动等公开渠道，关注
中小投资者关切，对于普遍关注的问题，及时向管理层反馈并跟进信息披露的充
分性与及时性，确保投资者的知情权与参与权得到实质性保障。
本人在报告期间与管理层进行了积极沟通，沟通次数为 3 次，沟通形式为现
场会议沟通。根据在证券合规等方面的多年行业经验，本人对公司董事会相关提
案提出建设性意见和建议，主要包括建议持续规范日常关联交易管理，强化额度
执行监控与定价公允性；动态跟踪募投项目预算执行及资金使用，规范结项后节
余资金处理；系统识别新业务、技术合作、数据应用等领域的合规风险，建立常
态化应对机制，助力公司稳健发展。
公司积极落实和采纳本人提出的建议，修订《关联交易决策管理办法》，巩
固日常关联交易季度执行情况跟踪机制，加强对关联交易合规性的常态化提示与
监督；严格按照募集资金管理制度，结合市场与战略优化调整部分募投项目方案，
并在合规前提下将结项及变更项目的节余资金用于新项目及补充流动资金，有效
提升了募集资金使用效率；组织开展专项合规风险评估，持续更新公司合规风险
清单与应对预案。
本人持续关注《公司法》《证券法》等法律法规及监管政策的修订动态，深
入研究上市公司治理准则、信息披露规则及能源电力行业相关法规政策的变化趋
势，主动收集同行业及产业链代表性企业的公开信息，通过横向比较分析公司面
临的法律和合规环境，识别潜在法律风险，为董事会决策提供更具前瞻性的参考。
认真审阅并研读公司报送的财务报告、内控报告以及其他定期或不定期资料，通
过与管理层及内审部门专题沟通，全面了解公司的财务流程执行与风险管控实际，
同时严格遵守内幕信息保密制度，持续提升履职所需的知识储备与专业判断力。
训，持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规
则，及时了解新动态和新要求，不断提升专业素养和履职能力，为准确把握监管
导向、提升履职过程中的合规判断能力奠定了坚实基础。
（四）履职保障情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合本人开展工作，定期通报并及时报送
公司运营情况，提供履职相关的材料和信息，配合进行与履职相关的调查，积极
组织独立董事专门会议，配合本人调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管
理层或中介机构汇报等方式，为本人履职提供必要的支持和便利。本人认为公司
为独立董事履行职责提供了畅通的信息渠道、完备的会议保障及深入的调研支持，
有效保障了知情权的落实与沟通机制的顺畅运行。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，
对公司日常、租赁、综合服务及金融服务等关联交易进行监督和审查，重点关注
关联交易的必要性、公允性、合法性，以及关联交易的影响和风险。经审慎调研，
本人认为日常、租赁、综合服务类关联交易事项符合公司业务特点和实际需要，
交易内容合法有效、定价公允合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；金融服务类关联交易事项有利于优化公司资金管理、
降低融资成本，中国电力财务有限公司经营规范、风险可控，相关协议及风险评
估报告客观公允，符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告与内部控制
报告期内，作为审计与风险管理委员会委员，围绕财务信息质量，积极参与
开展专项审议与持续监督工作。本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年
第一季度报告、2025 年半年度报告及 2025 年第三季度报告，重点关注财务报告
及定期报告中财务信息的真实性、准确性及完整性，公司是否按规定执行企业会
计准则，是否存在重大会计和审计问题，是否存在虚假披露等，认为上述报告的
编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求；其所包含的信
息能够真实、准确、完整地反映出公司对应报告期间的经营管理和财务状况等事
项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，作为审计与风险管理委员会委员，积极监督指导内部审计部门开
展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键
领域、重点环节进行评估，定期组织分析评估意见和检查情况，并跟踪企业内控
整改事项。同时认真审阅了《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》《关于
年度工作计划的议案》，认为公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规
及上海证券交易所的各项规定，内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的
建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，企业风险可控。
（三）会计师事务所聘任
报告期内，作为审计与风险管理委员会委员，本人认真审核了公司 2025 年
度财务报告及内部控制审计会计师事务所选聘方案、评价要素及具体评分标准，
并对选聘过程进行监督；针对变更会计师事务所事项，对拟聘任的会计师事务所
的基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
进行充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计工作的专业能力、资质和经
验，能够满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，
同意将此预案提交董事会审议。
（四）董事及高级管理人员任免
报告期内，曾任董事会提名委员会召集人，审核了董事会换届选举事项，重
点关注候选人任职资格、遴选标准和程序，对董事候选人的任职资格和履历进行
了审查，认为董事候选人符合董事任职条件，同意将议案提交董事会审议。
报告期内，作为审计与风险管理委员会委员，本人对聘任总会计师事项进行
了审议，重点关注总会计师候选人的任职资格、遴选标准和程序，事前对总会计
师候选人的任职资格和履历进行了审查，认为总会计师候选人符合任职条件，同
意将议案提交董事会审议。
（五）董事及高级管理人员薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，重点关注公司是否制定科学、
合理、公平的董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，结合公司所属行
业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，并督促公司建立薪酬与公司绩效、
个人业绩相联系的机制。审核了《关于经理层成员 2024 年经营业绩考核结果与
薪酬兑现方案的议案》，认为公司经理层成员 2024 年经营业绩考核结果与薪酬兑
现方案，符合公司实际情况以及公司有关制度规定。同时，审核了《关于经理层
成员 2025 年-2027 年任期及 2025 年经营业绩考核建议方案汇报的议案》《关于
制定<公司 2025 年工资总额预算方案>的议案》，认为上述事宜符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）股权激励事项
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，严格按照《上市公司股权激
励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，组织
委员会开展股权激励相关事项的审核工作，审核了《关于回购并注销部分 2021
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购
价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预
留授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为上述事宜符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将议案提交董事
会审议。
四、总体评价和建议
本人作为国电南瑞独立董事，2025 年严格按照相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》《国电南瑞独立董事工作制度》等要求，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加
公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，依托在《证券
法》与《公司法》领域的学术积淀及对上市公司治理规则的体系研究，对公司董
事会审议的相关重大事项进行独立判断和专业把关，为董事会科学决策提供专业
支撑，切实维护公司及全体股东的合法权益。
面的专业优势，在持续做好关联交易、年报及内控等重大事项监督及风险研判的
基础上，重点关注公司治理规则的完善与执行、信息披露质量的持续提升、重大
决策的合规性保障，紧密结合监管要求与公司发展实际，为公司发展提供兼具专
业深度与实践价值的建议。本人将继续秉持诚信与勤勉原则，以专业之力护航公
司高质量发展，切实守护股东权益。
此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配
合，在此深表感谢！
独立董事：曾洋
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