国电南瑞科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律法规、《公司章程》及公司相关规定，结合公司实际，制
定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循依法合规、激励与约束相结合、
短期目标和长远发展相统一的原则。
第二章 管理机构及决策程序
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟订董事、高级管理人员薪酬
管理制度，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案并提出薪酬建议，就制定或者变更股权激励、员
工持股计划及相关授予、行权方案提出建议。
第五条 公司党委组织部（人力资源部）、财务资产部、投资者关系管理中
心等相关部门，配合董事会薪酬与考核委员会开展公司董事、高级管理人员的考
核、薪酬、激励方案实施工作。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的绩效评价，通过实
施业绩考核等方式开展。独立董事的履职评价，采取自我评价、相互评价等方式
开展。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬构成与发放
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬构成，分为独立董事薪酬、其他非独
立董事及高级管理人员薪酬两类。
（一）独立董事薪酬，实行津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事
津贴。
（二）在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员薪酬，由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
任职年限等因素综合确定，按月发放；
告披露和绩效评价后支付；
及依照相关法律法规和公司章程可实施的限制性股票、期权、员工持股计划等中
长期激励。
同时担任其他管理职务并执行对应薪酬管理体系的，不再重复领取薪酬；未
担任公司其他管理职务且在公司股东方及其关联方领取薪酬的，亦不再重复领取
薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金、企业年金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬体系调整
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
若公司当期经营较上一会计年度由盈转亏，或亏损规模进一步扩大，公司非
独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当同步合理下调；未按规定下调的，须
专项说明并依规对外披露相关原因。
第十三条 薪酬体系应当服务于公司整体经营战略，并结合经营环境、发展
阶段及经营状况变化动态调整，持续适配公司长远发展要求。
当内外部经营条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，
可不定期地调整薪酬体系。调整触发因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 发生下列情形之一的，公司应当停止支付董事、高级管理人员薪
酬：
（一）因个人过错导致公司发生财务造假、财务信息错报等情形并进行财务
报告追溯重述的；
（二）因个人过错导致公司违规担保、信息披露违规等违法违规行为，被监
管部门处罚的；
（三）擅自离职、拒不履行岗位职责，或存在侵占公司资产、利益输送、内
幕交易等违规违纪行为的；
（四）其他违反法律法规、公司章程及公司制度，应当止付薪酬的情形。
第十五条 发生下列情形之一的，公司有权对董事、高级管理人员已发放的
绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追索扣回：
（一）违反法律法规、监管规定、公司章程，给公司造成重大经济损失或不
良社会影响的；
（二）对公司财务造假、虚假信息披露、重大违规经营等行为负有直接过错
责任的；
（三）离职后发现任期内存在重大履职过错，给公司造成重大损失的；
（四）被司法机关认定构成职务犯罪、被监管部门实施行政处罚，且与公司
经营管理直接相关的；
（五）其他应当追索薪酬的情形。
第六章 附则
第十六条 本办法未尽事宜，依照国家现行法律、行政法规、部门规章、国
资监管相关规定及《公司章程》执行。本办法条款若与前述上位规定、《公司章
程》内容存在不一致或相抵触的，一律以国家法律、行政法规、部门规章、国资
监管相关规定及《公司章程》为准。
第十七条 本办法由董事会负责解释。
第十八条 本办法自公司董事会审议通过并提交公司股东会批准，追溯至
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