中国三峡新能源（集团）股份有限公司
（杜至刚）
本人作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下
简称公司或三峡能源）的独立董事，严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，
本着客观、公正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度，
忠实勤勉、恪尽职守，积极出席公司各类会议，认真审议各
项议案，利用自身专业优势，提供专业意见和建议，有效发
挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将 2025 年
度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）个人工作履历及专业背景
杜至刚，于 2022 年 8 月 24 日起任三峡能源独立董事，
并在 2026 年 1 月 15 日董事会换届选举中连任，担任提名委
员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。1957 年 2 月
出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师，
Senior member of IEEE。历任山东省电力公司总工程师、副
总经理，国家电网公司发展策划部主任、国际合作部主任、
总经济师、总经理助理，曾兼任菲律宾国家电网公司董事长，
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国网澳洲资产公司董事长，香港港灯公司董事，国网国际公
司总经理、董事长，现任东方电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公
司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职
务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间
接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况，符合《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
客观、公正原则，投入足够时间和精力参与董事会及各专门
委员会工作。全年公司共召开董事会 14 次，除 1 次因工作
安排冲突委托其他独立董事代为出席外，其余 13 次董事会
本人均亲自出席，确保对各项议案充分知情、审慎决策。召
集并主持提名委员会会议 5 次；出席战略与可持续发展委员
会会议 5 次；出席独立董事专门会议 5 次。在议案审议过程
中，本人坚持会前做足功课，认真审阅会议材料，深入研究
议案背景及依据；针对利润分配、募集资金使用、关联交易、
投资事项等 40 余项重点议案，与公司管理层及相关业务部
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门进行会前预沟通，全面掌握实际情况，在此基础上独立、
审慎地行使表决权。报告期内，本人对所议事项均发表了明
确意见，所有议案均表决同意，无反对或者弃权情形。公司
运作合法合规，各项议案符合公司发展的需求及广大股东的
利益。现场履职天数 38 天，满足监管机构关于独立董事的
履职要求，参加会议情况如下：
董事会 股东（大）会
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
出席次数
次数 次数 次数 次数
注：不存在连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况。
战略与可持续发展委员会 提名委员会
应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数
独立董事专门会
应出席次数 亲自出席次数
（二）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
报告期内，本人认真听取内部审计机构关于内部审计工
作的报告以及内部审计工作计划，充分掌握内部审计工作开
展情况及工作成效；审议内部控制评价报告、内部控制体系
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工作报告，推动内部审计机构持续完善公司内控管理体系；
审阅内部审计机构编制的《关于公司 2025 年度项目后评价
情况的报告》，全面了解参评项目的投资效益、运营质量及
预期目标实现程度，督促公司建立健全后评价成果运用机制，
将评价结论转化为项目管理提升的具体行动，推动存量资产
实现提质增效。另一方面，不断加强与外部审计机构沟通交
流，专题听取年审会计师事务所关于 2025 年度财务报表审
计工作计划，重点关注审计团队构成、关键审计事项识别、
重大会计处理判断及审计时间节点安排等核心内容，确保审
计工作的独立性与审计质量。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动创造与中小股东沟通交流的机会，
出席了 2024 年度业绩说明会及 2025 年半年度业绩说明会，
认真听取中小股东的诉求与关切，解答投资者关于公司经营
业绩情况方面的疑问。在日常履职过程中，本人始终恪守法
律法规，秉持独立、客观、公正的原则，对利润分配等与股
东利益密切相关的事项进行充分研判并独立行使表决权，在
维护公司整体利益和可持续发展的基础上，切实保障了全体
股东特别是中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
整体生产经营情况、渔光互补项目、江苏区域电力市场及项
目开发情况等，深入了解新能源行业发展态势、公司生产经
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营和发展改革重点工作情况，围绕资源获取、风险控制、项
目投资等方面研提意见，切实将调研成果应用到推动公司高
质量发展的实践中。参加公司战略研讨会，针对公司“十五
五”期间的发展，结合自身的专业能力和管理经验，向公司
提出建设性意见，指导公司全面系统总结“十四五”期间发
展成果，并在此基础上科学合理开展“十五五”规划编制工
作，助力公司提升经营管理水平。本人参加上海证券交易所
举办的“2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”、
北京上市公司协会举办的“上市公司独立董事履职实践”等
专题培训，持续跟踪学习最新的监管政策，不断提升合规意
识和履职能力。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分保
障。公司管理层高度重视与本人的沟通工作，对本人提出的
问题认真整理分析、详细解答，充分保证知情权，及时准确
报送会议材料及背景文件，充分尊重本人作为独立董事的独
立判断，对提出的意见建议认真研究吸纳，形成了良好的履
职互动机制，为本人的工作提供了便利。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人持续关注公司关联交易的日常管理情况，
重点审查了重大关联交易的必要性与合理性，对交易定价的
公允性以及审议程序的合规性进行了独立判断。针对本年度
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提交董事会审议的《关于向三峡财务有限责任公司申请授信
额度并重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于
预计 2025 年度日常关联交易金额的议案》《关于子公司向
关联方借款暨关联交易的议案》《关于收购三峡集团（营口）
能源投资有限公司 65%股权投资决策暨关联交易事项的议
案》《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募
REITs 暨关联交易的议案》，本人根据监管有关规定，进行
严格审查，认为公司在 2025 年发生的重大关联交易是基于
生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件
规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定
价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表
决，表决程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，不存在公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，公司共披露定期报告 4 份，以及《内部控制
评价报告》1 份。本人认真审阅了每一份定期报告的财务信
息，重点关注了收入确认、资产减值、公允价值计量、关联
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交易等关键财务事项的合理性，并与审计机构就审计意见、
关键审计事项进行了沟通。同时，对《2024 年度内部控制评
价报告》中关于内部控制有效性、缺陷认定及整改情况进行
了核查。经审慎判断，本人认为：公司财务报告真实、准确、
完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制体系设计合理、执行
有效，内部控制评价报告客观反映了公司内控实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2025 年度内部控制审计机构，聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务决算审计机构。本人
根据监管规定，严格审查了天健会计师事务所和信永中和会
计师事务所在资质要求、独立性、专业能力、声誉与诚信方
面的条件，认为其满足为公司提供内部控制和财务决算审计
服务的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，对提名的董
事和拟聘任的高级管理人员候选人任职资格进行严格审查，
审议补选公司董事及聘任公司总经理、副总经理、董事会秘
书等 7 项议案，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级
管理人员的资格和能力，提名及聘任程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内，针对本年度提交董事会审议的《关于公司经
理层成员 2025 年度薪酬预发安排的议案》《关于公司经理
层成员 2024 年度薪酬清算和 2022-2024 年任期激励兑现结果
的议案》，本人严格审查，认为薪酬方案合理，决策程序合
规，符合公司实际情况。针对本年度提交董事会审议的《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划李顺义等激励对象
限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划激励对象限制性股票的议案》，本人对回购原因、数
量、价格等进行严格审查，认为符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
报告期内，公司不存在拟分拆所属子公司安排董事、高
级管理人员持股的情形。
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四、年度工作总体评价
和股东合法权益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害
为己任。本人按时参加董事会及各专业委员会会议，利用自
身专业优势和管理经验，为公司业务发展和经营管理建言献
策；与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关
注公司规范运作，促进提高科学决策水平。
持学习监管规定、及时了解行业政策，不断提高专业水平与
决策能力，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，重
点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
独立董事杜至刚
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