《董事会提名及薪酬委员会工作细则》
长飞光纤光缆股份有限公司
董事会提名及薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程
及其他有关规定，公司董事会设立提名及薪酬委员会，并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董
事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员候选人及其
任职资格进行研究、遴选、审核并提出建议；制定公司董事、高级管理人
员及员工的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员及员工
的薪酬政策、方案，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第四条 委员会委员由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在
董事会会议结束后立即就任。
第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；主席
由董事会任命。
第六条 委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董
事身份的委员不再具备公司章程及上市规则所规定的独立性，自动失去委
员资格，应由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料的整理及准备会议和决议落实等相关事宜。委员会
应正式委任委员会秘书。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限是：
（一）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（
（包括技能、知识及经验
方面），并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出的变动提出建
议；
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（二）拟订及审查董事会成员多元化政策，审查该政策列出的可计量目标
和达标进度及在公司企业管治报告中披露上述政策或其概要；
（三）制定及实施随附的董事提名政策（“董事提名政策”），不时审查
董事提名政策及在公司企业管治报告中披露该政策或其概要；
（四）物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选、提
名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提供意见；就
任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法律法规、证券交易所
规则及公司章程规定的事项向董事会提出建议；
（五）评核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事委任或重新委任以及董事（
（尤其是董事长及总裁）继任计划
的有关事宜向董事会提出建议；
（七）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见
或建议（如适用）；
（八）研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩
办法并提交董事会批准；
（九）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具
透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（十）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评
价；
（十一）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十二）因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪
酬建议；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（十三）获得董事会授权，考量确定全体执行董事及高级管理人员的特定
薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（
（包括丧失或
终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建
议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的
时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘
定薪酬等；
（十四）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与
有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
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（十五）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
有关赔偿亦须合理适当；
（十六）确保任何董事或其任何联系人（
（见上市规则的定义）不得参与决
定自身薪酬；
（十七）就执行董事的薪酬建议咨询董事长及／或总裁，如认为有需要，
亦可征求专业意见；
（十八）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划，法律法规、证监会及交易所、公司章程规定的其他事项
向董事会提出建议；
（十九）审查及／或批准有关（
《香港上市规则》第十七章项下股份计划的
事宜；及
（二十）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体
构成。其中董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员会应获
供给充足资源以履行其职责。
第十一条 委员会主席主要职责权限是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）主持委员会的日常工作；
（三）审定、签署委员会的报告和其他重要文件；
（四）检查委员会决议和建议的执行情况；
（五）代表委员会向董事会报告工作；及
（六）委员会主席应当履行的其他职责。
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委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行
其职权。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委员会
提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的创新能力和创利能力所产生的经营绩
效；及
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司、公司控股（
（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事或高级管
理人员的人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查，委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成
明确的审查意见；
（六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高
级管理人员人选的建议和相关材料；由工作小组进行初审，签发立
项意见书，并报委员会备案的项目资料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，其中董事的报酬数额和奖励方式须报经董
事会同意后，提交股东会批准，高级管理员的报酬数额和奖励方式
须报董事会批准。
第十五条 委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第五章 议事规则
第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 委员会会议由委员会主席负责召集，主席因故不能履行职务时，由主席指
定的一名独立非执行董事委员召集；主席未指定人选的，由委员会的一名
独立非执行董事委员召集。有下列情形之一的，应当召开临时会议：
（一）董事会提议时；
（二）本委员会主席提议时；
（三）两名以上委员提议时；及
（四）董事长提议时。
第十八条 委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，会议由主席主持，主席不
能出席时可以委托其他一名独立非执行董事委员主持。
临时会议召开不受上述通知时限的限制，但原则上应不迟于召开前三日提
供会议相关资料和信息。
第十九条 委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（
（不
包括应回避表决的委员）的过半数通过。
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第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会委员委托其他委员代
为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托
书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名及薪酬委员会会议讨论有关本委员会成员的议题时，该委员应回避。
委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构参加委
员会会议，并为其决策提供独立的专业意见，因此发生的合理费用由公司
支付。
第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 委员会决议应当按规定制作会议记录。委员会会议结束后，应于合理时间
内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送给委员会全体委员，初稿供委员
表达意见，最终定稿则作为记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由委员会秘书妥善保存，供公司董事查阅。会议记录保存
期限不少于十年。
第二十五条 委员会会议通过的建议、议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见或建议，董事会未
采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及／或
监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十七条 委员会委员个人或其直系亲属、或委员会委员及／或其直系亲属控制的其
他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相
关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
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第二十九条 委员会会议在不将有利害关系的委员的投票计入有效表决总数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（
（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进
行审议。
第三十条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员的投票未计入有效
表决总数、及该等委员未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司章程、上市规则和其
他适用的法律、法规的规定执行；本工作细则如与应适用的日后颁布的法
律、法规、经合法程序修改后的公司章程或经不时修订的上市规则相抵触
时，按有关法律、法规、公司章程和上市规则的规定执行，并修订本工作
细则，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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董事提名政策
本董事提名政策（“本政策”）旨在：
载列本公司提名及委任董事的准则及程序；
确保本公司的董事会（“董事会”）成员具备切合本公司业务所需的技巧、经验
及多元观点；及
确保本公司的董事会的持续性及维持其领导角色。
本政策适用于本公司的董事，以及（如有需要）按本公司的董事继任计划聘任相关的
将可获委任为董事的高级管理层。
董事会可将其有关甄选及委任本公司董事的权力及职务的事宜授予本公司提名及薪
酬委员会，并载列于提名及薪酬委员会的职权范围内。除另所有指明之外，甄选并委
任董事的最终责任由全体董事承担。
在评估及挑选候选人担任董事时，提名及薪酬委员会及／或董事会应考虑下列准则：
品格与诚实。
资格，包括专业资格、技巧、知识及与本公司业务及策略相关的经验，以及董事
会成员多元化政策所提述的多元化因素。
为达致董事会成员多元化而采纳的任何可计量目标。
根据境内法律法规及交易所规则、《香港上市规则》，董事会需包括独立非执行董
事的规定，以及参考境内法律法规及交易所规则、
《香港上市规则》内列明候选人
是否被视为独立的指引。
候选人的专业资格、技巧、经验、独立性及性别多元化方面可为董事会带来的任
何潜在贡献。
是否愿意及是否能够投放足够时间履行身为董事会成员及担任董事会辖下委员会
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的委员的职责。
是否不存在任何法律法规、上市规则、证券交易所规定及公司章程等规定的不得
被提名担任公司董事的情形及任何不良记录。
其他适用于本公司业务及其继任计划的其他各项因素，提名及薪酬委员会及／或
董事会可在有需要时修订有关因素。
(a) 委任新董事
(i) 提名及薪酬委员会及／或董事会可从各种途径招揽董事人选，包括但不限
于内部晋升、调任、由管理层其他成员和外部招聘代理人推荐。
(ii) 提名及薪酬委员会及／或董事会在收到委任新董事的建议及候选人的个人
资料（
（或相关详情）后，依据上述准则评估该候选人，以决定该候选人是否
合资格担任董事。
(iii) 如过程涉及一个或多个合意的候选人，提名及薪酬委员会及／或董事会应
根据本公司的需要及每位候选人的证明审查（如适用）排列他们的优先次
序。
(iv) 提名及薪酬委员会随后应对候选人任职资格进行审查，形成明确的审查意
见，并就委任合适人选担任董事一事向董事会提出建议（如适用）。
(v) 就任何经由股东提名于本公司股东会上选举为董事的人士，提名及薪酬委
员会及／或董事会应依据上述准则评估该候选人，以决定该候选人是否合
资格担任董事。
提名及薪酬委员会及／或董事会应就于股东会上委任董事的提案向股东提
出建议（如适用）。
(b) 于股东会上重选董事
(i) 提名及薪酬委员会及／或董事会应检讨退任董事对本公司的整体贡献及服
务，以及在董事会的参与程度及表现。
(ii) 提名及薪酬委员会及／或董事会亦应检讨及确定退任董事是否仍然符合上
述准则。
(iii) 提名及薪酬委员会及／或董事会应就于股东会上重选董事的提案向股东提
出建议。
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若董事会拟于股东会上提呈决议案委任或重选某人士为董事，有关股东会通告所
随附的致股东通函及／或说明函件中，将会按《上市规则》及／或相关适用法律
及规则要求载列候选人的有关资料。特别是有关股东会通告所随附的致股东通函
及／或说明函件中，应该列明：
(a) 用以物色该名候选人的流程、董事会认为应选任该名候选人的理由以及他们
认为该名候选人属独立人士的原因；
(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（
（或以上）上市公司的董事，董事会认
为该名候选人仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(c) 该名候选人可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
(d) 该名候选人如何促进董事会成员多元化。
本政策的摘要，包括提名程序及获采纳的董事选拔及提出建议的过程和准则，应在本
公司的企业管治报告内予以披露。
提名及薪酬委员会将会定期为董事会的架构、规模及组成及本政策举行检讨，并在有
需要时向董事会提出修订建议，以完善企业策略及切合业务需要。
注：如本政策的英文及中文版本有任何差异，概以中文版本为准。
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