湖北超卓航空科技股份有限公司
本人作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公
司”）的独立董事，2025 年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求以及《湖北超
卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立
董事工作制度》等相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，独立履行
职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东会、董事会及
各专门委员会会议，并对审议的相关事项发表了明确意见，积极发挥独立董事
作用，有效维护了公司整体及全体股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董
事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周洁，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业
律师。2000 年 7 月至 2021 年 4 月，历任湖北思扬律师事务所专职律师、合伙人；
独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，均不持有公司股份，未在公司主要股东单位任职，与公司及其控
股股东、实际控制人或其附属企业无关联关系、重大业务往来，亦不存在为公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的情形，具备法律法规所要求的独立性和任职资格，能够在履职中保
持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小股东的利益，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
委托其他董事出席的情况。2025 年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符
合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2025 年
董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司报告期内召开的董事会会议
审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了 13 次董事会会议、1 次
年度股东会和 6 次临时股东会，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会会议情况
独立董 会情况
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
周洁 13 13 0 0 否 7
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略决策
委员会四个专门委员会。本人分别担任公司董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参加董事会审计委员会会议 9 次，提
名委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 6 次，分别就公司定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告、聘任承办公司审计业务的会计师事务所、股权激
励、提名董事和高管、选举第四届董事会提名委员会召集人、董事及高管薪酬
等相关事项进行了审议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议 1 次，对公司 2026 年度日常关
联交易预计事项发表了专项意见，并同意提交董事会审议。
（三）现场工作情况
出席股东会等方式与中小股东进行沟通交流。本人通过多种方式与公司其他董
事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经
营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董
事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情
况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平的提升。本人仔细审阅了公司
报告及 2025 年年度报告，并与年审会计师事务所就年报审计工作完成情况、审
计主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的
工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立
董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备
会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司多方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东
利益的角度出发，对以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易情况
董事专门会议 2025 年第一次会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：本次日常关联交易预计事
项，是以公司正常经营业务为基础，定价合理、公允，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联方产生依
赖。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺
履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“受让方”或“交投资本”）签署了
《关于湖北超卓航空科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份
转让协议》”），李光平、王春晓、李羿含将其合计持有的公司 18,758,420 股
股票（占上述《股份转让协议》签订时公司总股本的 20.93%，以下简称“标的
股份”）协议转让给受让方。
同日，李羿含与受让方签署了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司股东
李羿含之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），李羿含自
标的股份交割日起，不可撤销的同意将所持有的公司除标的股份外的剩余全部
股份对应的提案权、表决权、召集权等非财产性权利（统称“表决权”）放弃
行使，亦不得委托任何第三方行使，直至《股份转让协议》及《表决权放弃协
议》约定的表决权恢复条件成就后，李羿含所持除标的股份外的剩余全部股份
的表决权得以恢复。除此外，李光平、王春晓、李羿含亦同日向受让方出具了
《不谋求上市公司控制权的承诺函》。
待本次协议转让完成后，公司控股股东将由李光平、王春晓、李羿含变更
为交投资本，公司实际控制人将由李光平、王春晓、李羿含变更为湖北省人民
政府国有资产监督管理委员会。
公司董事会于上述控制权转让事项筹划至《股份转让协议》签订期间，密
切关注相关事项并及时申请停复牌，并及时披露相关进展情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合
法有效，未发现重大违法违规情形。
公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立并不断健全
公司内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了
评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过对公司现行的内部控制
制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司的内部体系建
设、内部制度执行的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第三届董事会第三十五次会议、2025 年第四次临时股
东会，分别审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，公司续聘上会
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按
照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人
审议通过了《关于提名财务总监的议案》。同日，公司召开第三届董事会审计
委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于变更财务总监的议案》。2025 年 2
月 14 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了上述议案，董事会
同意聘任姚志华为公司财务总监。
因董事会换届事宜，2025 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会提名委员会
议通过了《关于提名姚志华为财务总监的议案》。2025 年 8 月 7 日，公司召开
第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘姚志华为财务总监的议案》，
董事会同意续聘姚志华为公司财务总监。
财务总监的提名、审议程序，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
财务总监任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的
情形。本人对上述有关委员会和董事会的相关议案均投了赞成票。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过了《关于提名财务总监的议案》和《关于提名董事会秘书的议案》，
同日，公司召开第三届董事会审计委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关
于变更财务总监的议案》。2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十次
会议，审议通过了上述议案，董事会同意聘任姚志华为公司财务总监，聘任敖
缓缓为公司董事会秘书。
审议通过了《关于提名第三届董事会董事的议案》；2025 年 3 月 12 日，公司召
开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》和《关
于变更总经理的议案》，提名郭霖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
聘任李光平先生为公司总经理。
因董事会换届事宜，公司于 2025 年 7 月 11 日和 2025 年 7 月 18 日分别召开
第三届董事会提名委员会 2025 年第三次会议和第三届董事会第三十六次会议，
审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于
提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名李光平、
蒋波哲、郭霖、陈垚、孙继光为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提
名黄亿红、周洁、赵升吨为公司第四届董事会独立董事候选人。
审议通过了《关于提名李光平为总经理的议案》、《关于提名姚志华为财务总
监的议案》、《关于提名敖缓缓为董事会秘书的议案》。同日，公司召开第三
届董事会审计委员会 2025 年第五次会议，审议通过了《关于提名姚志华为财务
总监的议案》。
哲、郭霖、陈垚、孙继光为公司第四届董事会非独立董事，选举黄亿红、周洁、
赵升吨为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开职工代表大会、第四届
董事会提名委员会 2025 年第一次会议及第四届董事会第一次会议，选举了第四
届董事会职工代表董事、公司第四届董事会各专门委员会委员及召集人、第四
届董事会董事长，同时聘任了公司新一届总经理、财务总监及董事会秘书。
上述董事、高级管理人员的提名、审议程序，符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，上述董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得
担任上市公司董事、高级管理人员的情形。本人对上述有关委员会和董事会的
相关议案均投了赞成票。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
公司董事 2025 年度薪酬方案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议及第三届董事会第三十三次会议审议，因全体委员及董事回避表决
直接提交公司 2024 年年度股东会审议确定；2025 年度高级管理人员薪酬方案经
第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议及第三届董事会第三十三次
会议审议通过，关联委员及关联董事均已回避表决。本人认为：公司制定的董
事及高管薪酬方案是参考了同行业上市公司董事、高级管理人员薪酬水平，并
结合了公司实际情况制定的，议案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。
公司于 2025 年 2 月 7 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次
会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部
分已授予未归属的限制性股票的议案》，并于 2025 年 2 月 14 日召开第三届董事
会第三十次会议审议通过上述议案。
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》及《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，并于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三
十三次会议审议通过上述议案。
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》，并于 2025 年 6 月 30 日召开第三届董事会第三
十五次会议审议通过上述议案。
公司于 2025 年 9 月 10 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
并于 2025 年 9 月 16 日召开第四届董事会第三次会议审议通过上述议案。
公司于 2025 年 12 月 8 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留授予部分第二个归属期股份归属登记手续，本次共计归属了 78,642 股股
票，归属人数 15 人，本次归属股票上市流通日期为 2025 年 12 月 15 日。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议，审议通过《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北超卓航空科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<湖北
超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划拟激励对象名单>的议
案》，并于 2025 年 12 月 12 日和 2025 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会第五
次会议和 2025 年第六次临时股东会，审议通过了上述相关议案。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，并于同日召开第四届董事会第六次会议审议通过上述议案。
本人认为：上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司未制定或变更员工持股计划，未发生拟分拆所属子公司相
关情况。
四、总体评价和建议
等要求，忠实、勤勉、尽责地履行各项职责和义务，深入了解公司的运营情况，
加强与公司董事会及管理层的沟通合作，审慎地行使独立董事权利，对公司董
事会审议的重大事项发表了客观、公正的意见，利用自己的专业特长，对董事
会的正确决策、规范运作等方面起到了积极作用。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多具有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益。
湖北超卓航空科技股份有限公司
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