上海复旦复华科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的
积极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及规范性文件的要求，以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司长期稳
定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。薪酬与考核委员会负责制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由上市公司予以披露。
第三章 薪酬标准与构成
第七条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事和高级管理人
员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情
况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；
（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员
进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度，经营
目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费
用由公司承担。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评
价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付。
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发
展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险
费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高
级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、其他有
关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定执行。如果本规则的规定与有关法律、行政
法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定不一致的，以有关
法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定为准。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
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