（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称：公司）内部
控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、
旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一） 合理保证公司经营管理合法合规。
（二） 保障公司资产安全。
（三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四） 提高经营效率和效果。
（五） 促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属
单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险
领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有
效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构设
置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二） 风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控
制在可承受度之内。
（四）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相
关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第二章 内部环境
第六条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和
议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工
和制衡机制。
（一）股东会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润
分配等重大事项的表决权。
（二）董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。
（三）经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持
企业的经营管理工作。
（四）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施
预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第七条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。管理层负责公司内部控制
的日常运行。
第八条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相
关事宜等。
第九条 公司应当编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位
职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作
的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督
检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计
工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会
及其审计委员会报告。
第十一条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政
策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十二条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标
准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十三条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，树立现
代管理观念，强化风险意识。董事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发
挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十四条 公司须加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的法制观
念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠
纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第十五条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合
实际情况，及时进行风险评估。
第十六条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和
外部风险，确定相应的风险承受度。
第十七条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第十八条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第十九条 公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影
响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相
关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第一节 控制方法
第二十一条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与
检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统
控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预警
机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十二条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所
涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约
的工作机制。
第二十三条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗
位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在
授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批
与联签制度。
第二十四条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会
计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资
料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，
必须取得会计从业资格证书。
第二十五条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采
取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严
格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十六条 公司实施全面预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的
职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第二十七条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投
资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时
查明原因并加以改进。
第二十八条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内
部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为
确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十九条 公司建立突发事件应急处理机制，对可能发生突发事件，制定应急
预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二节 控制流程
第三十条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售与
收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、质量管理、项目管理、货币资金
管理、投资与并购、预算管理、担保与融资、投资管理、税务管理、财务报告与
信息披露、成本费用管理、人力资源管理、信息系统管理及公司层面管理等。
第三十一条 公司层面管理流程：包括董事会监督、审计委员会监督、反舞弊机
制、内部审计、权责分配与授权、子公司控制、重大风险预警与突发应对等。
第三节 专项风险的内部控制
一、对控股子公司的风险控制
第三十二条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子
公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第三十三条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促
控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序；
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。及时向上市公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东
会审议；
（六）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（七）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会
计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十四条 对控股公司实施定期内部审计，并对内部控制制度的实施及其检查
监督工作进行评价。
第三十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建
立对其下属子公司的管理控制制度。
二、对关联交易的内部控制
第三十六条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三十七条 公司应按关联交易制度规定，执行公司股东会、董事会、管理层对
关联交易事项审批权限、关联交易事项的审批程序和回避表决的要求。
第三十八条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确
定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司
及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第三十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人
员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律
师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交
易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。
第四十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失。
三、对外担保的内部控制
第四十五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第四十六条 公司应根据《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，执行《公司对外担保管理制度》中关于担
保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第四十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会报告。
第四十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第五十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应
在其董事会与股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
四、募集资金使用的内部控制
第五十三条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承
诺，注重使用效益。
第五十四条 公司应根据中国证监会有关法律、法规和公司《募集资金管理办法》，
执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。
第五十五条 公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预
算投入募集资金投资项目。
第五十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
五、重大投资的内部控制
第五十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第五十八条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，执行股东会、董事会对重大
投资的审批权限以及相应的审议程序。
第五十九条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
六、信息披露的内部控制
第六十一条 公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事
务管理制度》的规定，履行信息披露职责与程序。董事会秘书为公司对外发布信
息的主要联系人。
第六十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十三条 公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公
司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十四条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息
的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，
公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行
相应程序并对外披露。
第五章 信息与沟通
第六十六条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理
和传递程序，建立明确的管理报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控制有效
运行。
第六十七条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，
提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、
调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是：
行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体
以及有关监管部门等渠道。
第六十八条 公司内部控制职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级
次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、
中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问
题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和经营层。
第六十九条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在
信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入
与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第七十条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊
工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案
件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊
工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏等；
（三）董事及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第七十一条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举
报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息
的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第六章 内部控制的检查监督和披露
第七十二条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及
管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存
在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第七十三条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
第七十四条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为
评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、募集资金
使用等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第七十五条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅
检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第七十六条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的
问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确
定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第七十七条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列
为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人
的责任。内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第七十八条 从披露二 O 一二年年度报告起，公司董事会审计委员会须根据内部
控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内
部控制评价报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等
事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第七十九条 内部控制评价报告至少应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评
价。
第八十条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或
者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事
项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章 附则
第八十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章
程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不
一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第八十二条 本制度由董事会负责解释。
第八十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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