内蒙古伊利实业集团股份有限公司
作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制
度》的有关规定，2025年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，促进了公司的规范运作，切实维护
了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也
给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士
研究生导师，中国劳动关系学院劳动经济学院院长、经济学教授、博士
研究生导师。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独
立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
员会六次（其中战略与可持续发展委员会一次、审计委员会四次、提名
委员会一次），未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。本人积极
出席相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能够充分发表自己的意
见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席股东大会、董事会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未亲 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 自参加会议 会的次数
纪 韶 13 12 12 1 0 否 1
年内召开董事会会议次数 13
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 11
现场结合通讯方式召开会议次数 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
审计委员会 提名委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际出席次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
纪 韶 4 4 0 1 1 0
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人持续关注公司审计部、年审会计师事务所审计工作情况，督促
内外部审计工作及时有效完成。通过参加审计委员会会议，审议公司内
部审计工作年度总结与年度计划，定期审阅公司内部审计工作报告，及
时了解公司内部审计工作开展情况；年度审计期间，在审计机构进场前，
与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，
关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审注册会计师出具初步审计
意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师以现场结合通讯的方式
进行沟通，了解年度审计工作整体情况、过程中发现的问题及公司的财
务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会及业绩说明会、关注公司 E 互动答复等
方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普
遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股
东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维
护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并
与年审注册会计师、公司财务相关人员沟通等方式进行现场工作，听取
了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，
切实履行了独立董事相关职责。2025 年，本人现场办公时间共计 15 天。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的
知情权。2025 年，本人通过听取公司管理层汇报，对公司的经营情况进
行了充分了解，通过参加公司组织的培训分享会了解企业品牌研究洞察、
企业声誉建设与管理等。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外
部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，及时
掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、
年审注册会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经
验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过
程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
为了规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性，维护公司及
全体股东的合法权益，公司根据相关法律法规制定了关联交易管理制度，
明确了关联交易的审议程序及披露标准等。公司涉及的关联交易均遵循
了市场公允原则，关联交易公平合理，没有损害公司、股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，本人了解了公司 2025 年度内部控制各项工作的开展情况，
认为《公司 2025 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中
和”）对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大
和重要缺陷。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司第十一届董事会审计委员会、第十一届董事会第六次会议审议
通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任信永中和
为公司 2025 年度外部审计机构。本人认为信永中和具备相应的执业资质
和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，
能够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。公司 2024 年年
度股东大会审议并通过了该议案。
（四）补选董事的情况
公司第十一届董事会提名委员会、第十一届董事会第六次会议审议
通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》。公司董事会提名
董事候选人的程序合法有效。经审核，董事候选人具备担任董事所必需
的能力和条件，任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存
在不得担任上市公司董事的情形，本人同意该事项。公司 2024 年年度股
东大会审议并通过了该议案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第十一届董事会薪酬与考核委员会、第十一届董事会第九次会议
审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》，2025
年度公司高级管理人员薪酬符合相关法律法规、《公司章程》及《公司高
级管理人员年度薪酬管理办法》等的规定，在上述管理办法范围内执行。
公司董事津贴按照股东大会审议通过的年度津贴标准执行；董事在公司兼
任其他职务的，按照其实际从事工作岗位对应的薪酬管理规定结合年度履
职考评结果确定，整体与公司经营规模、经营业绩等相关，符合相关法律
法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
章程》《公司独立董事制度》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、
认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特
别是中小股东的合法权益。
体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立
董事的职责、义务，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公司生产
经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地履行
职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经
营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：纪 韶
二〇二六年四月二十八日
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