内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步强化内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根据
《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》
和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”
）
规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规
定。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自己
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员
从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第二章 信息申报与股份管理
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的
账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易
日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，
至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公
司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至
下列任一情形发生前：
裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公
司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时
通知相关董事、高级管理人员。
第十三条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股
份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总
数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规
定。
第十四条 公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第十五条 公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证
券账户的持股合并计算。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第三章 信息披露
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易
日向上海证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不
得超过三个月。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十八条 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个
交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组
等重大事项的，本制度第十七条涉及的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和
高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露，不适用本
制度第十七条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组
织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十二条 公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当
明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合
理确定上限和下限。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上海
证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人
员所持公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者
附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十五条 公司董事、高级管理人员持有公司股份比例及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收
购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义
务。
第四章 责任与处罚
第二十六条 公司及董事、高级管理人员应当保证向上海证券交易
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布
相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十七条 公司董事、高级管理人员转让本公司股份违反中国证
监会及上海证券交易所相关规定的，监管机构可采取责令购回违规减持
股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重
的，还将对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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