浙江华海药业股份有限公司 募集资金管理制度
浙江华海药业股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二六年四月
浙江华海药业股份有限公司 募集资金管理制度
第一条 为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则
》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，在制定或修
订后应及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用
于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第六条 公司应当根据《公司法》《证券法》《监管规则》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司应根据《公司法》《证券法》《监管规则》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行鉴证。
第七条 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，该子
公司或者受控制的其他企业应遵守本制度的规定。
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第八条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第九条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第十条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金项目的存放和使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告
。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十一条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第十二条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第十三条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银
行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存
放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。募集资金专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并
及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金账户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十五条 募集资金投资境外项目的，除符合本章上述规定外，公司及保
荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露
相关具体措施和实际效果。
第十六条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东会作出决议。
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第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第十八条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当及时对该项目的可行性
、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的
，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因、
披露报告期内募投项目重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途或募投项目；
（五）超募资金的使用计划。
公司变更募集资金用途、超募资金的使用计划，还应当经股东会审议通过
。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》等相关法规的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金，并应当由会计师事务所出具鉴证报告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和
投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补
充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施；额度、期限等事项应当经公
司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金
；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）中国证监会和上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形
。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐
意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会
审议程序，但仍应当经董事会审议通过。保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，超过董事会审议程序确定的额
度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构应当发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的
，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入
）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的
，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十八条 募集资金具体的申请及使用，按照公司相关财务制度执行。
第二十九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第三十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的相关措施等。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
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（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
相关《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
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应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后
及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，
公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”
、“低于”不含本数。
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第三十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释；本制度自公司股东会审
议通过之日起生效执行。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
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