浙江华海药业股份有限公司
董事和高级管理人员持有并买卖本
公司股票管理制度
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为加强浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高
级管理人员所持有本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部
门规章和《浙江华海药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守本制
度。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关问询和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人等。
第四条 公司及董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、
公司章程等相关规定，在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动的申报要求
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划通知证券管理部，证券管理部应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）相关规定、公司章程和其所作承诺的，证券管理部应当及时通知相关董事
和高级管理人员；涉及需要依法披露的，相关董事和高级管理人员应配合办理。
第六条 因公司向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份、实施股权激
励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向上
交所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会或职工代表大会通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并按照本制度第二十四条的规定披露相关
信息。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票变动的一般原则和规定
第十条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持
股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并
计算。
公司董事和高级管理人员开立多个证券账户、信用证券账户的，各账户可减
持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员每自然年可转让的股份额度，以公司董
事和高级管理人员在上一个自然年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数
为基数，按 25%计算，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第十五条、第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得转让/减持所
持公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规行为，被上交所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限
内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员及其
一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第十七条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。因上
述违规操作所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关
人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第二十条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十一条 公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的
融资融券交易，亦不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，公司将进行
核实，依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工
作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所。
第四章 持有及买卖公司股票行为的披露要求
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员持有本公司
股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公
司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的二
个交易日内，通过公司在上交所网站进行披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前将拟定的减持计
划告知公司证券管理部，由其按照相关规定向上交所报告、拟定公告内容并予以
公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第十五条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内告知
公司证券管理部并由其按照相关规定披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
在规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。
股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，公司董事和高级管
理人员应在二个交易日内公告具体减持情况。
第二十六条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
应当及时披露相关情况，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关
规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十七条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十七条的情况，公司董
事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第五章 附则
第二十八条 公司董事、高级管理人员同时为公司持股百分之五以上股东的，
还应遵循相关百分之五以上股东买卖股票的管理规定。
第二十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管理制
度的规定持有、买卖本公司证券或未按规定履行相关申报义务，公司将依法报告
证券监管部门，由证券监管部门依法处理。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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二〇二六年四月二十九日
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