浙江华海药业股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
浙江华海药业股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
二〇二六年四月
浙江华海药业股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合
法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》
《浙江华海药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当提交书面辞任报告，公
司收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
除存在本制度第七条第一款规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》
的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞任报告时生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与
公司之间的劳动或劳务合同规定。
担任法定代表人的总裁（经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事或
高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款情形之一的，相关董事、高级管理
人员应当立即停止履职并主动辞去职务，未主动辞任的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第八条 董事会人力资源委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行核
查，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事及高级管理人员应在离职后公司要求的合理期限内，向公司
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单
及其他公司要求移交的文件或资料。
第十条 董事会审计委员会应当对离职董事及高级管理人员是否存在未尽义
务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，同时有权决定是否
需安排内部审计机构或外聘审计机构对离职人员进行离任审计。审计委员会决定
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需对离职人员进行离任审计的，离职人员须配合公司的工作。
第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。如
董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划
等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证券监管规
则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因
其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章等规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
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违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损
失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责制订和解释，自股东会审议通过后生效实施，
修改时亦同。
浙江华海药业股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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