浙江华海药业股份有限公司 董事会议事规则
浙江华海药业股份有限公司
董事会议事规则
二〇二六年四月
浙江华海药业股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则……………………………………………………………………….…..1
第二章 董事会会议制度……………………………………………………………...1
第三章 附则…………………………………………………………...………………8
浙江华海药业股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《浙江华海药业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由九名董事（包括三名独立董事、一名职工董事）组成，
设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生；设独立董事三人，
其中应当至少包括一名会计专业人士；设职工董事一人，由公司工会提名候选人，
公司职工代表大会选举产生。
第四条 公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、人力资源委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。发展战略委员会成员中至少应包括一名独立董事，
其他专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
董事会审议的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第五条 董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券管理部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会会议制度
第一节 一般规定
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理部应当初步形成会议
提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，可视需要征求其他董事和高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券管理部或者
直接向董事长提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券管理部在收到上述提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到符合要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报审计委员会备案。
第十条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会闭会期间召开董事
会工作会议。
下列事项，董事会可召开董事会工作会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高级管理人员发生违法违规或涉嫌违法违规的事项；
（四） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（五） 在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（六） 其他无需形成董事会决议的事项；
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董事会工作会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会
决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露
的要求。
第二节 董事会会议的召集和通知
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会定期会议应于会议召开十日以前以直接送达、邮件、传真等
方式书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前以
直接送达、邮件、传真等方式书面通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可
少于会议召开前三日，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员
会意见（如有）等董事会对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十四条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
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应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四节 董事会会议的审议程序和决议
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事先审议的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十九条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提
供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的
基础上，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料
是否充足、表决程序是否合法等，并充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司
的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责
并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相
关监管机构报告。
第二十条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事
会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
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关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务
会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与
经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见书，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
进行表决。
董事会决议表决方式为：每名董事有一票表决权，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会议不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 董事表决完成后，证券管理部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者审计委员会成员监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会作出决议必须经全体
董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》等相关规定，在其权限范围内对担保事项、财务资
助事项作出决议，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决；
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系
而必须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不
得授予董事长、总裁等其他主体行使。
第二十七条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，根据
法律法规规定应当进行审计但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应
当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本
之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，
再就相关事项做出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
制。
第三十一条 董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事会会议做好记
录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
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出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十二条 除会议记录外，董事会还可以安排证券管理部工作人员对会议召
开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应积极督促有关人员落实董事会已决策事项，并将公司重
大事项及时告知全体董事。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料（如有）
、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保管期限不少于十年。
第三章 附则
第三十七条 在本规则中，所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本
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数。
第三十八条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修订时亦同。本规则
由董事会负责解释。
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