上海电气集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为完善上海电气集团股份有限公司（以下简称
“公司”）治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，
建立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高
级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，
效率与公平兼顾的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构
规定予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员
薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬委员会进行公司董
事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会
或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第三章 薪酬的结构与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
第九条 独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事
津贴，不再领取其他形式的薪酬。
第十条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事
以外其他职务）不在公司领取薪酬。
第十一条 独立董事、外部董事履行职务所需的工作费
用，由公司根据相关规定实报实销。
第十二条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）、
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。
第十三条 内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在
公司担任的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任
董事职务而在公司领取额外的薪酬。
第四章 薪酬的发放与调整
第十四条 独立董事津贴按月发放。
第十五条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发
放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评
价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，
公司根据国家法律法规，代为扣缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考
以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区
可比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化等。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管
理机构另有规定的则从其规定。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效
实施，由董事会负责解释。
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