浙江华海药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）
依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《管理规定》”）《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《监管指引》”）等法
律、法规及《公司章程》等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照《管理规定》《股票上市规则》
《监管指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，暂缓、豁免信息披露
的，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动，披露后可能严重损害公
司、他人利益的其他情形。
第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部
门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利
人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系
国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄
露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交、公共卫生安全等领域的安全和利益
的信息。
第三章 内部管理
第七条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行
的信息披露义务。
第八条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关单位、
部门或子公司等应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）、《暂
缓或豁免事项知情人登记表》（附件二），并将前述表格、相关暂缓与豁免事项知
情人填写的《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）及所附相关事项资料
提交公司证券管理部，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
交由公司证券管理部妥善归档保管。保管期限为十年。如涉及国家、军工等保密事
项或信息的，还应在提交公司证券管理部前交公司总裁办负责人签字确认。
登记及存档保管的内容应包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）暂缓或豁免披露的事项内容；
（六）暂缓或豁免披露的原因和依据（因涉及商业秘密的，还应当登记相关
信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者
他人可能产生的影响）；
（七）暂缓披露的期限（如适用）；
（八）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（九）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；
（十）其他公司认为有必要登记的事项。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其
他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司
注册地证监局和证券交易所。
第十三条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上
述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《管理规定》《监管
指引》和本制度规定暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或
损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的
相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第四章 附则
第十四条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《管理规定》
《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十五条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《管理规定》《股
票上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、自律规则和《公司章程》《公司信
息披露管理制度》《公司内幕知情人登记管理制度》等规定执行。
公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本
制度为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
浙江华海药业股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
附件 1
浙江华海药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
□豁免披露临时报告 □豁免披露定期报告或者临时报告
豁免披露的方式
中的有关内容 □其他 （具体写明）
□年度报告 □半年度报告 □季度报告 □临时报告 □
豁免披露所涉文件类型
其他 （具体写明）
临时报告：□重大交易 □日常交易 □关联交易 □其他
（具体写明）
豁免披露的信息类型
年度报告：□客户名称 □供应商名称 □其他 （具
体写明）
暂缓或豁免披露的事项
申请时间 申请人员
申请部门 暂缓或豁免披露的类型 □暂缓 □豁免
暂缓或豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限（如适用）
是否已填报暂缓或豁 相关知情人是否已作出书面 □是 □否
□是 □否
免事项知情人登记表 保密承诺
申请部门负责人确认签字
总裁办负责人确认签字（如适用）
董事会秘书审核意见
总裁审批意见
董事长审批意见
附件 2
浙江华海药业股份有限公司
暂缓或豁免事项知情人登记表
序 知情 所在单 所在单位 职务 身份证 内幕信 知悉信息 内幕信息 登记 登记人
号 人 位/部 与公司的 /岗 或其他身份 息所处 时间（注 内容（注 时间 （注
姓名 门 关系（注 位 证件号码 阶段 2） 3） 4）
注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交
易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行
详细说明。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原
登记人的姓名。
附件 3
浙江华海药业股份有限公司
暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人 （身份证或护照号码： ）作为浙江华海药
业股份有限公司（以下简称“公司”） 事项的知情人，本人声明并承
诺如下：
豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股
票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向
公司证券办备案；
责任。
承诺人：
签署日期： 年 月 日
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