上海电气集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（已于2026年4月29日经公司董事会六届四次会议批准）
本公司的董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的主要职责为研究公
司董事、高级管理人员人选的选聘标准、程序和方法，向董事会提出董事、高级
管理人员选聘及董事候选人产生的建议，优化董事会成员的组成，完善公司治理
结构。
第一条 成员
提名委员会由不少于三名董事组成，至少一名成员为不同性别，独立董事应
占多数。
提名委员会设主席一名，应由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。
提名委员会主席及委员由董事会委任。
提名委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第二条 职权范围
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职权范围如下：
（一）就提名或者任免董事向董事会提出建议，包括：
董事会提出建议；
面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（三）回答董事会或股东会上与提名委员会工作相关的提问；
（四）提出修订、完善提名委员会议事规则的建议；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他事项。
在设定董事会成员组合时，需要从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不
限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。
第三条 提名委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定。董事会对提名
委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 提名委员会履行职责应获得充足的资源支持，因聘请中介机构为其决策
提供专业意见的，费用由公司支付。
第五条 公司人力资源部为提名委员会下设的工作机构。
第六条 提名委员会主席的职责包括：
（一）召集提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会决议的执行；
（三）董事会和提名委员会授予的其他职责。
第七条 秘书
提名委员会秘书由公司秘书担任。
当提名委员会秘书缺席时，出席提名委员会会议的成员须选出另一名人士
担任秘书。
第八条 召开会议
提名委员会会议应由提名委员会主席担任召集人。提名委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除非获提名委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于提名委员会会议
召开前三日向提名委员会所有成员提供相关资料和信息。
会议议题和会议通知由提名委员会主席拟定。
第九条 议事方式及法定人数
提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会
成员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。委托其他成员出
席提名委员会会议的，应当遵守《董事会议事规则》关于委托出席的限制性规
定。
会议表决方式为投票表决。
必要时可邀请公司董事列席会议，召集与会议有关其他人员到会介绍情况
或听取意见。
原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新
的议题或事项时，应当由三分之二及以上委员同意方可对临时增加的会议议题
或事项进行审议和作出决议。
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十条 会议记录及决议
提名委员会秘书出席提名委员会会议时须详尽记录会议所考虑的事项及所
达成的决策。会议记录亦须载述任何提名委员会成员提出的任何问题及／或反
对意见。出席提名委员会会议的委员、董事会秘书、会议记录人员应当在会议
记录上签名确认。
提名委员会会议记录应在会议后七天内分别发至提名委员会全体成员确认。
会议记录在签署作实后，应当报送董事会全体成员。
提名委员会会议记录须由提名委员会秘书保存，并可供提名委员会任何成
员在任何合理的时间给予合理通知而查阅。
提名委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席会议的委员
应当在书面决议上签名。
决议内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到委员人数；
（三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；
（四）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第十一条 年度股东会
提名委员会主席或其授权代表须出席公司的年度股东会，并须准备在年度
股东会上答复有关提名委员会活动及其职责的提问。
第十二条 其他
出席提名委员会会议的委员及相关人员对会议资料和会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露相关信息。
第十三条 提名委员会议事规则的发布
提名委员会议事规则可供本公司股东索取，并在上市地交易所网站及本公
司网站上公开发布。
提名委员会议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
提名委员会议事规则由公司董事会负责解释。
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