上海澳华内镜股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职
责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一
步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二） 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 总体薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配原则；
（二） 责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三） 与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；
（四） 激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五） 公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会进行公司董事、高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与发放
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一） 非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位
薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股
东会另有决议的除外），因履职过程中产生的合理费用由公司承担（如差旅费、会议费
等）。
（二） 独立董事
独立董事领取独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行
业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在
公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
独立董事履职过程中产生的合理费用由公司承担（如差旅费、会议费等）。
第八条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。其中：
基本薪酬固定发放；
情况考核确定。绩效薪酬按考核结果发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展；
等方式。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务及公司相关薪酬与绩效考
核管理的规定领取薪酬。与具体业务板块或子公司经营业绩挂钩的高级管理人员同时根
据业绩达成条件享有超额奖励，未达业绩目标的，相应扣减绩效年薪。
第十条 董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬及津贴发放时间、方式根据公司
内部规定执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项
包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司
经营状况的变化而做相应的调整。如公司由盈利转亏或亏损扩大，而董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降，应披露原因；公司发生亏损时应在董事和高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三） 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四） 公司组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第四章 附则
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定不一
致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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