呈和科技股份有限公司
（2026 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职程序相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司治理准则》等法律、行
政法规以及规范性文件和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因辞任、
任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书面离职报告，说明
任职期间的履职情况，移交所承担的工作，公司收到辞职报告之日辞任生效。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说
明离职原因，将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法、
违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他
相关监管机构报告。
第五条 如存在以下情形的，在改选出新的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法
规另有规定的除外:
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会之日起
生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）至
（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证
券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务与责任追究机制
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期
届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员对公司所负的其他义务的持续期
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，
公司有权要求其承担赔偿责任。
第十二条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十三条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董
事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行
承诺的前提条件变动的，应继续履行。如其未履行的，公司有权要求其赔偿由此
产生的全部损失。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后半年内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“内”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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