山东新华医疗器械股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
二О二六年四月
山东新华医疗器械股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称 “公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司治理准则》等法律、法规
及《山东新华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括职工代表
董事、外部董事。
本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司规模、业绩及分管工作目标挂钩的原则，同时兼顾市场薪
酬水平；
（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
（五）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限见《山东新华医疗器械股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，由股东会
决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
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第六条 公司人力资源综合部、财务部、运营中心配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上按照基本薪酬、年度绩效薪酬、特
殊绩效薪酬、任期激励薪酬和中长期激励考核发放。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人能力
价值和业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）内部董事：薪酬标准由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按其在公司担
任的工作职务，参考同行业、同地区薪酬标准，且综合考虑其岗位职责、工作经验等
因素确定，并依据公司相关薪酬管理制度按月发放；绩效薪酬与公司经营效益、个人
绩效考核等实际情况挂钩，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管理制度、考核和
激励方案等确定并执行。
同时兼任高级管理人员或公司（含控股子公司、分公司）其他岗位的董事，按照
就高原则确定薪酬标准。
（二）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决
定通过后按月发放，不参与公司的绩效奖金分配和中长期激励计划，独立董事因出席
公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所产生的其他费用
由公司承担（除非相关法律法规另有规定且经监管机构批准）
；
除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（三）外部董事（不含独立董事）
：在公司控股股东任职的外部董事参照控股股东
薪酬标准执行，其他外部董事参照独立董事津贴标准执行。依照《公司章程》行使职
权时所产生的其他费用由公司承担（除非相关法律法规另有规定且经监管机构批准）
；
（四）高级管理人员：薪酬标准由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按其在公
司担任的工作职务，参考同行业、同地区薪酬标准，且综合考虑其岗位职责、工作经
验等因素确定，并依据公司相关薪酬管理制度按月发放；绩效薪酬与公司经营效益、
个人绩效考核等实际情况挂钩，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管理制度、考
核和激励方案等确定并执行。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业代发薪水。
第九条 本薪酬管理制度所规定的公司董事和高级管理人员薪酬不包括股权激励
计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
公司可以实施股权激励计划，对内部董事、高级管理人员及其他员工进行中长期
激励。
激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获
授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激
励对象行使权益的条件。
薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管理人员提高工作绩
效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办法，报公司董事会或者
股东会审议批准后实施。
第十条 内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期
经营情况、个人实际绩效考核结果发放。独立董事的津贴每月发放一次。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况
的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方
案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及
公司制度文件中规定的董事、高级管理人员应履行的义务给公司造成损失，或者对财
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务造假、资金占用等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回，根据相关行为后果，公司有权要求其赔偿损
失或承担相应法律责任。
第五章 其他
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减
少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁
入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生
重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响
的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司基于虚假的财务会计报告，向股东分配利润或者向董事、高级管理人员支付
薪酬、授予股权期权的，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出
部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权等。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第十八条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月三十日
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