衢州信安发展股份有限公司
作为衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》
《独立董事工作制度》等的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽职，
审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立
意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股
东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。现将 2025
年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁春雨，男，1977 年生，工商管理硕士。曾任软银中国董事、
海创汇投资 CEO，2022 年 12 月至今任众合方元（北京）投资管理有
限公司管理合伙人，于 2024 年 7 月 17 日开始在公司担任独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人任职资格符合相关法律、行政法规和部
门规章以及公司制度的要求，且具备法律法规及规范性文件所要求的
独立性，不存在任何影响本人独立性的情形，包括未在公司担任除独
立董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股
东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人
不存在任何可能妨碍客观独立性的关系，没有从公司及公司控股股东
或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
会会议，本人出席及投票情况如下：
独 立 参加董事会情况 投票情况 参加股东
董 事 （按议案数量统计） 大会情况
姓名 应 参 亲 自 委托 缺 席 次 同意（次 反 对 弃 权 出席股东
加 董 出 席 出席 数 数） （ 次 （ 次 大会次数
事 会 次数 次数 数） 数）
次数
梁 春
雨
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员，期内，本人应出席审计委员会会议 5 次，实际出席 5 次；应出席
提名委员会会议 1 次，实际出席 1 次。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等的相关规定，
席并参与讨论了发行股份购买资产、关联担保、关联交易、开展外汇
套期保值等事项。
（三）行使独立董事职权的情况
会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。在参会前，要求公司提供详
实的董事会或专业委员会审议事项的资料，认真阅读、仔细分析和研
究议案资料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分
运用专业知识，发表了意见和建议，对董事会的全部议案进行了审慎、
细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况，未对公司董事
会各项议案及公司其他事项提出异议。
（四）与内外部审计机构、中小股东沟通情况
公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，听取了天健会计师事
务所（特殊普通合伙）关于 2025 年年报预审工作计划的汇报，持续
跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如
期提交审计报告。
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、
《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事履职的情况
任职期间内，本人积极参加董事会、董事会专业委员会、独立董
事专门会议、股东大会等会议，及时了解公司的财务和经营情况，获
悉公司各重大事项的进展情况。本人积极参加公司管理层就经营管理
情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司经营状况、财务状况和内
部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了本人履职所
需要的知情权及有效的沟通渠道。公司管理层高度重视与我的沟通交
流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我关心的
重要事项进行说明与解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会和专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的
有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
联交易进行核查并发表意见，认为公司期内的关联交易事项公平、公
正、公开，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定；董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案表决，符合关
联交易的相关回避表决规定。
份有限公司 95.4559%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
因本次交易后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人
合计持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。独立
董事专门会议对本次交易预案进行了审议，认为本次交易所涉及的发
行股份定价符合法律、法规及规范性文件的相关规定，定价公平合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告
及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出
具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内
控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度
得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了
关于聘请 2025 年度公司财务审计机构的议案，同意继续聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控制
审计机构。2025 年本人任职期间，公司未改聘会计师事务所。
（四）聘任上市公司财务负责人
听取了公司新一届财务总监候选人的情况介绍，在充分了解候选人的
个人履历、工作实绩后，经全面审核相关候选人的任职资格及条件，
同意聘任杨天先生为公司财务总监，任期自 2025 年 5 月 1 日起至第
十二届董事会届满为止。本人认为杨天先生符合担任上市公司高级管
理人员的任职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，也不存在
《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情况。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
过了聘任职工董事的事项，本人进行认真审查后，认为：公司职工董
事的任职资格、提名和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第十二届董事会第十三次会议于 2025 年 4 月 28 日审议通
过了《关于董事薪酬和津贴的议案》
《关于高级管理人员薪酬的议案》
，
和津贴的议案》，本人对上述事项进行了认真审查，认为董事薪酬与
津贴、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，
薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2025 年，本人按照相关法律法规的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了
解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管
理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维
护了公司整体利益和股东权益。
在今后的履职过程中，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己
的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决
策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东权益。
独立董事：梁春雨
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