上海澳华内镜股份有限公司
作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期
内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定
的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责
的态度，积极出席股东会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对
公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性
和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。本人任期至 2025 年 12 月 12 日届满，本报告仅反映本人在 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 12 日任职期间的履职情况，具体报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吕超，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东
政法大学，获硕士学位。2004 年 7 月至 2015 年 5 月，任上海市食品药品监督
管理局系统公务员；2015 年 6 月至 2015 年 12 月，任上海市新文汇律师事务所
主任助理；2016 年 1 月至 2016 年 10 月，任北京市环球律师事务所上海分所律
师；2016 年 11 月至 2022 年 6 月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022
年 7 月至 2025 年 2 月，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师；
至 2025 年 12 月，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大
业务往来。本人亦不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
本人作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项时，本人与公司及
相关方保持了密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公
司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立表决权，以此保障公司董事会
的科学决策。除按照法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对
董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，切实
维护公司和全体股东的利益。任职期内，公司共计召开了 7 次董事会、5 次股
东会，本人均亲自出席了相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会
议的情况。相关出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
独立 况
董事
姓名 本年度应 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 出席股
缺席
参加董事 出席 式参加次 出席 次未亲自参 东会的
次数
会次数 次数 数 次数 加会议 次数
吕超 7 7 6 0 0 否 5
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
任职期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名
委员会委员、董事会审计委员会委员。会议召开过程中，本人对相关议案进行
了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。在相关议案审议过程中，本
人认真听取公司汇报、关注公司财务状况、公司内控运行等重大事项，为公司
科学决策提供支持。本人任职期内出席公司董事会各专门委员会及独立董事专
门会议的具体情况如下：
任职期内召开 本人出席会议
会议名称 本人任职情况
会议次数 次数
董 事 会 薪酬与考 核 委员
主任委员 3 3
会
董事会提名委员会 委员 1 1
董事会审计委员会 委员 4 4
独立董事专门会议 - 1 1
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任职期内，本人及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题，督促会
计师事务所在约定时限内提交审计报告。定期了解公司财务状况和经营成果，
督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查
和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监
督公司内控制度的建设和执行。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过审阅
公司相关会议资料、参加公司股东会、与公司管理层沟通等方式了解公司经营
管理情况及中小投资者诉求，切实维护中小股东合法权益。同时，本人及时关
注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，了解行业形势及外部市场变化对
公司经营状况的影响，关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律
法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护
公司和股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
任职期内，本人充分利用出席董事会专门委员会会议、董事会、股东会及
现场实地交流的机会，深入了解公司的生产经营情况、财务状况，利用自身专
业知识和行业经验对公司相关事项提出建设性意见和建议；通过对无锡子公司
等的考察调研，了解子公司合规情况及产品研发情况。
同时，公司高度重视并积极保障独立董事的知情权与履职条件。管理层充
分认识到与独立董事进行有效沟通的重要性，不仅在制度层面为独立董事提供
了多元化的沟通渠道，更在实践操作中给予了充分的支持与协助。在本人履行
职责的过程中，公司通过提供详实完备的资料及必要的现场调研便利，确保本
人能够深入了解企业的生产经营与运作细节，保证重大事项能够及时、准确地
传达至本人，为本人做出独立、客观、公正的判断提供了坚实的保障。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人审阅了年度的关联交易情况，了解了关联交易的合理性和
必要性，本年度公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互
利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格
公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未
来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不
会因此而对关联方产生依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要
求，及时编制并披露了《2024 年年度报告及其摘要》、《2025 年第一季度报告》，
《2025 年半年度报告及其摘要》、《2025 年第三季度报告》。上述报告真实反映
了各报告期内的财务状况与重大事项，向投资者充分揭示了经营成果。本人通
过审阅各期定期报告，并与管理层及财务部门进行深入沟通，对财务数据及重
要会计事项进行了重点合规性监督。本人认为公司财务报告的编制程序符合企
业会计准则及监管要求，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，客观地反映了公司的实际经营情况。
此外，公司还编制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》。本人仔细审
阅了上述报告，认为其内容真实反映了公司内部控制的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。通过对公司内部控制情况的深入了解与核
查，本人确认公司已结合自身实际情况及监管部门的最新要求，构建了覆盖全
面、重点突出的内部控制体系。相关内控制度具备合法性、合理性与健全性，
并在实际业务流程中得到了实质性的贯彻执行，为公司经营管理活动的合规运
作及风险防控提供了坚实保障。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作为董事会审计委员会委员，任职期内，本人对容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）的审计工作进行了全程督促与有效监督，并对其 2024 年度的履职情
况出具了评估报告。本人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信
息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行
了了解。经核查，本人认为该会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具
有多年为上市公司提供审计服务经验，且在公司审计过程中审慎负责，符合为
公司提供专业审计工作的要求，因此同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。该续聘事项已获公司第二届董事会审计
委员会第十次会议、第二届董事会第十七次会议及 2024 年年度股东会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。作为提名委
员会委员，本人根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作制度》等有关
规定，对董事候选人的任职资格进行了事前审查，相关程序符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，候选人的教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求。
且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。提名委员会同意提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
任职期内，公司董事、高级管理人员 2025 年度的薪酬是基于公司实际经营
情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪
酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理人员的薪酬方案经公司董事会、股
东会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持事先审议了相关
股权激励事项。任职期内，公司完成 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期的股份归属工作，同时作废了 2022 年限制性股票激励计划第三个
归属期已授予但尚未归属的及 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期已授予
尚未归属的限制性股票。同时，公司于 2025 年 5 月启动员工持股计划并于
行，股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
四、总体评价
在任期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，
充分利用自身专业知识和执业经验，对各项议案及其它事项进行认真审查及讨
论，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。因任期届满离任，
祝愿公司在未来的发展中，继续秉持稳健经营理念，持续提升合规运作水平与
盈利能力，以优异的经营业绩回馈全体股东。
特此报告。
上海澳华内镜股份有限公司独立董事
吕超
（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签署页）
上海澳华内镜股份有限公司独立董事
吕超：
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