呈和科技股份有限公司
(2026年4月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确公司总经理及其他高级管理人
员的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
本工作细则。
第二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日
常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负
责。
第三条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 高级管理人员组成与聘用
第四条 公司高级管理人员的具体范围以《公司章程》的规定为准。
第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
工作。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保
等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易事项的，总经理的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额低于公司市值的10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%或者1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或者100
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%或者100万元。
除股东会、董事会审议事项外，公司的其他事项由总经理决定。
第四章 总经理及其他高级管理人员的职责
第一节 总经理职责
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推
行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信
息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）严格遵守《公司章程》和董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、
准确、客观、真实地向董事会和审计委员会作定期或不定期的报告，听取意见；不
得变更董事会决议，不得越权行使职责。
第十二条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐
步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创
造性。
第十三条 总经理必须承担下列义务：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经股东会决议通
过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有
冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或借贷他人；
（六）不得公款私存；
（七）未经股东会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十四条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所
有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第二节 其他高级管理人员的职责
第十五条 本节所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监及董事
会秘书及董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。
第十六条 其他高级管理人员对总经理负责，并定期向总经理汇报工作。
第十七条 其他高级管理人员应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，
及时向总经理反映，提出建议和意见。
第十八条 其他高级管理人员应在总经理的领导下，按照公司董事会和总经
理办公会的决议精神，贯彻落实所负责的各项工作。
第十九条 其他高级管理人员应协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经
理建立健全统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。
第二十条 其他高级管理人员可向总经理提议召开总经理办公会。
第二十一条 其他高级管理人员有权就自己所分管业务范围内的一般管理人员
和员工，向总经理提出奖惩、任免建议。
第二十二条 其他高级管理人员应当认真贯彻落实总经理办公会或总经理授权
或安排的其他工作。
第二十三条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情
形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，
并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。
第五章 总经理办公会议制度
第二十四条 总经理办公会议制度是指总经理在经营管理过程中，为解决重大
的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学
性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第二十五条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或
主持。
第二十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根
据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第二十七条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理和财务总监，
董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请有关部门、分
（子）公司的负责人参加。
第二十八条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、财务总监、董事会秘
书在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
第二十九条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议
前3天通知所有出席人员，有紧急事项的情况下，召开总经理办公会议可不受前述
会议通知时间的限制。重要议题讨论材料须提前3天送出席人员阅知。
第三十条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员
对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。
第三十一条 总经理办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应记载会
议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事
项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议纪要上签名。会议
纪要由总经理指定专人记录和保存，保管期不少于10年。
第三十二条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署
后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由
行政综合部负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议
纪要中明确写明。
第三十三条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容
和议定事项。
第三十四条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则所称“低于”、“少于”均不含本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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