香飘飘食品股份有限公司
本人杨轶清作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独
立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事
的作用，维护全体股东和公司的利益。2025 年 5 月 16 日，本人任期届满，不再担任
董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2025 年度任职期间履行情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨轶清，公司第四届董事会独立董事，硕士研究生，资深浙商研究专家，浙
江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼
战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江工商大学浙商研究
院执行副院长、教授，浙江省浙商研究会执行会长、浙江省国际经济交流协会副会
长、宋城演艺发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董
事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加董事会情况 参加股东会情况
是否连
本年应参 续两次
姓名 亲自出 以 通 讯 委托出 是否参加
加董事会 缺席 亲 自 出 未参加
席 方 式 参 席 年度股东 会议
会议 （次） 席（次）
（次） 加（次） （次） 会
（次）
杨轶清 1 1 0 0 0 1 是 否
席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了
解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东会的各项议案，为
董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨
论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2025 年度任职期间本人对公
司董事会及股东会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反
对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股
东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水
平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
杨轶清 / / / 1 1 0 / / / 0 0 0
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略决策委员会委员，2025 年度
本人在任期间，公司共召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人认真履行职责，对
公司薪酬方案相关事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。2025 年度，公
司未召开战略决策委员会会议。
审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所
就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
与中小投资者的沟通，通过股东会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见
和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用
自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重点关注了涉及中小股东
单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈
等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各
项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和
建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠
正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事参加合
规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违
反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生其他需要重
点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，
在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产
经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资
料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果
的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国有关法
规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控
制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评
价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，
内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，能
够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策
程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公
司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》和《公司董事会换届选举第五届独立
董事的议案》，董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证
券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险
和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，
本人同意 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
（十）其他事项
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金红利人民
币 103,171,125 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本人认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体股东
的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交 2024
年年度股东大会审议。
及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的情
况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独
立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、
健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
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独立董事：杨轶清
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