香飘飘食品股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立健全香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理体系，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，
充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件以及《香飘飘食品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事是指公司领取薪酬的
董事长、董事，高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾
市场薪酬水平，体现责任、权力、贡献、利益相一致的原则；
（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；
（三）按绩效考核标准、流程体系原则；
（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（五）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责董事、高级管理人员薪酬
方案的制定、考核和监督。
第五条 公司董事的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
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酬确定依据和具体构成，经董事会审议批准后，报股东会决定，并予以披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 公司人力行政中心、财务中心等相关部门配合薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体如下：
（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。
（二） 绩效薪酬： 根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但
不限于股权激励计划、员工持股计划等。公司根据实际情况制定。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放
第九条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金等费用后，
剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
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财务数据开展。
第五章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。当经营环境及外部条件发生
重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准
的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，
经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）公司经营状况；
（三）通胀水平；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
第六章 薪酬止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给上市公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
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并及时修订本制度。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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