深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《深圳市新星轻合金
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合本公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，除本制度另有规定外，公司董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交
书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。除前述规定外，有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法，可依照其与公司签订的劳动合同执行。
第八条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项、第（二）项情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董
事、高级管理人员在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第三章 离职后的责任与义务
第九条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公
司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十条 若离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等
重大事项的，公司可以根据相关要求对其启动离任审计，并将审计结果向公司董
事会报告。离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其开展的离任审计和履
职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十二条 离任董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定。
第十三条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事
会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的
股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
述转让比例的限制。中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第四章 责任追究机制
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应当
召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预
期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以现行法律、法规和规范
性文件的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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