中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等文件的相关要求，对中国海
防2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2010号核准，公司于2020年1月
向5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股78,961,248
股，发行价格26.76元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等
发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2025 年全年度募集资金使用额为 12,869.17 万元，其中投入项目的资金
至 2025 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金专户资金合计 197,489.53 万元，
其中用于支付现金收购标的资产的对价 80,975.38 万元，使用募集资金专户资金
补充流动资金合计 31,100.00 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司本部募集资金账户余额为 2,096.30 万元（含
募集资金存放产生银行存款利息金额 2,082.70 万元，未拨付补流款 13.62 万元，
银行手续费支出 0.02 万元），子公司募集资金专户余额合计 15,682.52 万元，募
集资金专户账户余额合计为 17,778.82 万元。募集资金专户余额情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
一、募集资金总额 211,300.30
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 211.30
二、募集资金净额 211,089.00
减：
以前年度已使用金额 184,620.37
本年度使用金额 8,009.25
暂时补流金额 4,859.92
现金管理金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 2.32
其他-具体说明 -
加：
募集资金利息收入 4,181.68
其他-具体说明 -
三、报告期期末募集资金余额 17,778.82
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》制定情况
（证监
会公告〔2025〕6 号）、
《上市公司募集资金监管规则》的相关调整，公司根据新
修订的《中华人民共和国公司法》（2023 修订）、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施过渡期安排》，对《募集资金管理制度》进行了相应修订，该
制度于 2025 年 7 月 15 日经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过并于 7 月
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行
专户存储。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2019 年 11 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集
资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和
《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户合计余额为 17,778.82 万元。
募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户行 账号 专户用途 存储金额
中国船舶重工集
团海洋防务与信 广发银行奥 中国海防本部募集资
息对抗股份有限 运村支行 金管理专户
公司
海洋防务 XXXX 探
杭州瑞声海洋仪 农业银行上
器有限公司 泗支行
项目
工商银行宜
中船重工海声科 水声侦察装备产业化
昌自贸区支 1807080029200276074 3,077.96
技有限公司 XXXX 建设项目
行
中船重工双威智 中国银行涿 工业智能装备产业化
能装备有限公司 州支行 项目
连云港杰瑞电子 浦东银行连 海洋信息电子及关键
有限公司 云港分行 零部件产业化项目
账户名称 开户行 账号 专户用途 存储金额
中国银行连
连云港杰瑞自动 智能装备及数字化车
云港高新支 553474790704 699.95
化有限公司 间产业化项目
行
中船涿州杰瑞智
兴业银行北 智能装备及数字化车
能制造科技有限 321510100100197255 715.38
京大兴支行 间产业化项目
公司
农业银行青
青岛杰瑞自动化 通信导航及智能装备
岛市北第三 38090801040022529 4,417.63
有限公司 产业化项目
支行
中船辽海装备有 农业银行沈 水声探测及对抗装备
限责任公司 阳滨河支行 产业化建设项目
建设银行上
上海中原电子技 水声探测及对抗装备
海莘庄工业 31050178540000001411 1,515.35
术工程有限公司 产业化建设项目
园区支行
建设银行上
中船永志泰兴电 水声探测及对抗装备
海莘庄工业 31050178540000001455 44.31
子科技有限公司 产业化建设项目
园区支行
合计 - - - 17,778.82
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所承诺的情况，公司在本次交
易中所获取的募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务等。
本次交易募集资金扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币
于支付现金对价的募集资金为人民币80,975.38万元；余下募集资金用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
在本报告期内，公司实际使用募集资金人民币20,551.93万元，其中用于投入
项目的募集资金合计10,551.93万元。具体情况详见《非公开发行股票募集资金
（2025年度）使用情况对照表》（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已
于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2020年6月30日，公司旗
下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证
报告》（信会师报字[2020]第ZG11683号），具体情况如下：
单位：万元
承诺募集 需置换
已投入自
序号 项目名称 资金投资 自筹资
筹资金
金额 金
合计 99,000.00 10,334.66 10,334.66
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。2020年7月
元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问出具了同意的核查
意见，同意公司使用7,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，
使用期限不超过12个月。具体情况如下：
单位：万元
临时补充流 临时补充流动资 计划补充流动 董事会审议 归还募集 归还募集
动资金金额 金起始日期 资金时长 通过日期 资金日期 资金金额
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在此情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在此情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司2025年4月28日第九届董事会三十六次会议审议通过了《关于部分募投
项目延期及新增实施主体的议案》，同意公司部分募投项目延期及新增实施主体。
具体公告详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于部分募
投项目延期及新增实施主体的公告》（编号：临2025-014）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募投项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附
表2）
司关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金合计为20,157万元，
占公司募集资金净额的9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施
主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，不
涉及关联交易。变更内容主要是：
具体详见公司于2021年9月28日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）。
公司于2021年第一次临时股东大会批准通过了上述议案，于2021年10月20日以股
东大会决议的形式予以公告（公告编号：2021-036）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、不真实、
不准确、不完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
天职国际会计师事务所认为，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及相关格式指
引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金的存放和实际使
用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
公司独立财务顾问中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，
认为：公司2025年度募集资金的存放情况符合《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司己
披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的
募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防
务与信息对抗股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查
报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张明慧 钱文锐
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
非公开发行股票募集资金（2025 年度）使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 211,089.00 本年度投入募集资金总额 8,009.25
变更用途的募集资金总额 20,157.00
已累计投入募集资金总额 192,629.61
变更用途的募集资金总额比例（%） 9.55%
截至期末累 截至期末 项目可
已变更项 调整
截至期末 截至期末 计投入金额 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
募投项目性 目，含部 募集资金承 后投 本年度 本年度实
项目 承诺投入 累计投入 与承诺投入 （%） 定可使用状 到预计 否发生
质 分变更 诺投资总额 资总 投入金额 现的效益
金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） 额
(3)＝（2)-(1) (2)/(1) 化
生产建设 33,000.00 33,000.00 0 33,413.79 413.79 101.25% 2024.6.12 2,391.04 是 否
发及产业化项目
生产建设 5,500.00 5,500.00 2,177.68 2,652.30 -2,847.70 48.22% 2026.9.30 不适用 不适用 否
建设项目
生产建设 5,500.00 5,500.00 47.86 5,594.82 94.82 101.72% 2025.12.31 0 是 否
目
生产建设 27,827.00 27,827.00 3,055.25 23,109.83 -4,717.17 83.05% 2026.6.30 不适用 不适用 否
产业化项目
募投实施
主体在原
杰瑞自动
生产建设 化基础上 7,016.00 7,016.00 868.05 5,702.47 -1,313.53 81.28% 2025.12.31 594.10 是 否
化项目 新增涿州
杰瑞自动
化
生产建设 10,157.00 10,157.00 6.00 1,613.56 -8,543.44 15.89% 2026.12.31 不适用 不适用 是
项目
生产建设 428.00 428.00 0 437.45 9.45 102.21% 2023.12.22 847.35 是 否
建设项目（辽海装备） 体辽海装
生产建设 9,353.00 9,353.00 1,854.41 7,854.59 -1,498.41 83.98% 2026.3.31 不适用 不适用 否
建设项目（中原电子） 辽海装
备、中原
生产建设 电子、中 219.00 219.00 0 175.42 -43.58 80.10% 2024.9.30 156.82 是 否
建设项目（中船永志）
船永志
支付现金对价 80,975.38 80,975.38 0.00 80,975.38 0.00 100.00%
价
合计 — 211,089.00 211,089.00 8,009.25 192,629.61 -18,459.39 91.26% — 3,989.31 — —
：
截至报告期末本募投项目已完成 15.89%的募集资金投入，受到以下因素影响，项目进展不如计划预期。
（1）本项目立项后，考虑到配合青岛市城市整体规划，同时希望利用青岛西海岸产业聚集地所可能带来的产业集聚效应，项目于 2021
年 9 月进行了变更，将建设地点由原计划建设地崂山变更至青岛市西海岸新区产业基地内。但在项目后续推进过程中，青岛杰瑞发现原拟
购置的青岛市黄岛区海西湾地块属于填海造地地块，该地块附着了大量淤泥，若要开展符合项目生产条件的建设，必须先进行淤泥处理，
经评估淤泥及地块处置的处置费用约需 6000 余万元，该情况将导致本项目投资经济性大为降低，因此青岛杰瑞暂时搁置该建设计划并研
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 究论证建设地块调整方案。
（2）青岛杰瑞于 2022 年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和调研，希望能够就近获取合适地块开展协商，
尽量在原建设方案调整不大并仍能形成产业协同效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍未发现合适地块。同时，在寻
找项目合适用地过程中，青岛杰瑞旗下业务的行业发展情况和市场情况也发生较大变化，通信导航业务市场竞争进入白热化阶段，业务利
润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前景向好，基于此变化青岛杰瑞为确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整
的相关论证和调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。经充分考虑项目现状，公司拟后续对该项目进行变更，项目变更后达到
预定可使用状态时间调整为 2026 年 12 月，待后续论证完成后再履行募投项目变更程序。
项目可行性发生
（编号：临 2021-032）
详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》
重大变化的情况说明
各募投项目实施主体公司在 2020 年上半年均使用自筹资金进行项目建设。2020 年 7 月 22 日，公司统一使用募集资金置换了各募投项
募集资金投资项目先期投入及置换情况 目实施主体公司预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用募集资金置
（临 2020-021）
换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》
，独立财务
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
顾问出具了同意的核查意见，同意公司使用 7,000 万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
无
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
无
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
公司 2025 年 4 月 28 日第九届董事会三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案》
，同意公司部分募投
募集资金其他使用情况 项目延期及新增实施主体。具体公告详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于部分募投项目延期及新增实施主体的
（编号：临 2025-014）
公告》
注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 截至期末 项目达到预 变更后的项
投资进度 是否达
对应的原项 募投项 实施主 目拟投入 计划累计 本年度实际 实际累计投 定可使用状 本年度实现 目可行性是 董事会审议 股东会审议
变更后的项目 实施地点 （%） 到预计
目 目性质 体 募集资金 投资金额 投入金额 入金额(2) 态日期（具 的效益 否发生重大 通过时间 通过时间
(3)=(2)/(1) 效益
总额 (1) 体到年月） 变化
通信导航及智 通信导航及
生产建 青岛杰
能装备产业化 智能装备产 青岛 10,157.00 10,157.00 6.00 1,613.56 15.89% 2026.12.31 不适用 不适用 是 2021.9.27 2021.10.19
设 瑞
项目 业化项目
水声探测及对
抗装备产业化 生产建 辽海装
沈阳 428.00 428.00 - 437.45 102.21% 2023.12.22 847.36 是 否 2021.9.27 2021.10.19
建设项目（辽 设 备
海装备）
水声探测及对 水声探测及
抗装备产业化 对抗装备产 生产建 中原电
上海 9,353.00 9,353.00 1,854.41 7,854.59 83.98% 2026.3.31 不适用 不适用 否 2021.9.27 2021.10.19
建设项目（中 业化建设项 设 子
原电子） 目
水声探测及对
抗装备产业化 生产建 中船永
泰兴 219.00 219.00 - 175.42 80.10% 2024.9.30 156.82 是 否 2021.9.27 2021.10.19
建设项目（中 设 志
船永志）
合计 20,157.00 20,157.00 1,860.41 10,081.02 - - 1,004.18 - - - -
（一）通信导航及智能装备产业化项目
由于项目原建设用地面积无法满足项目生产线布局的需要，同时根据青岛市城市规划需要，项目实施主体青岛杰瑞将逐步把公司科研能力向青岛市西海
岸新区转移，以充分利用相关资源并发挥产业集聚效应，为青岛杰瑞未来的业务发展预留空间。因此，本项目将建设地点调整至青岛市西海岸新区产业基地
内。
经公司第九届董事会第八次会议决议及公司 2021 年第一次临时股东大会批准，于 2021 年 10 月 20 日以股东大会决议的形式予以公告。
（二）水声探测及对抗装备产业化建设项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说 1、变更原因
明（分具体募投项目） （1）由于本项目原方案中形成的生产能力由位于辽宁省沈阳市的辽海装备、位于上海市的辽海装备全资子公司上海中原电子技术工程有限公司（以下
简称“中原电子”）
、位于江苏省泰兴市的辽海装备和中国海防共同控股子公司中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）分别承担，且项目建成
后形成能力中的主要业务和产品由中原电子承担，为符合辽海装备及其子公司实际经营情况，避免重复建设，提高生产效率，同时有利于公司优化资源配置，
本项目将原募投项目建设主体由辽海装备调整为中原电子、辽海装备和中船永志。
（2）为进一步适应国家基于船舶制造整体供应链的船舶产业集群战略，更靠近原材料供应地和产品发运地，依托已有配套资源，充分利用国家政策扶
持，并在未来进一步满足水声 DK 装备、港口近程 FY 装备、安防产品生产以及未来国防建设发展规划需要，本项目将项目主体建设地点由原位于内陆的辽
宁省沈阳市调整至国内船舶最大产业基地上海市长兴岛的中国船舶长兴造船基地内。
经公司第九届董事会第八次会议决议及公司 2021 年第一次临时股东大会批准，于 2021 年 10 月 20 日以股东大会决议的形式予以公告。
通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）
：
截至报告期末本募投项目已完成 15.89%的募集资金投入，受到以下因素影响，项目进展不如计划预期。
（1）本项目立项后，考虑到配合青岛市城市整体规划，同时希望利用青岛西海岸产业聚集地所可能带来的产业集聚效应，项目于 2021 年 9 月进行了变
更，将建设地点由原计划建设地崂山变更至青岛市西海岸新区产业基地内。但在项目后续推进过程中，青岛杰瑞发现原拟购置的青岛市黄岛区海西湾地块属
于填海造地地块，该地块附着了大量淤泥，若要开展符合项目生产条件的建设，必须先进行淤泥处理，经评估淤泥及地块处置的处置费用约需 6,000 余万元，
未达到计划进度的情况和原因（分具体 该情况将导致本项目投资经济性大为降低，因此青岛杰瑞暂时搁置该建设计划并研究论证建设地块调整方案。
募投项目） （2）青岛杰瑞于 2022 年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和调研，希望能够就近获取合适地块开展协商，尽量在原建设方
案调整不大并仍能形成产业协同效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍未发现合适地块。同时，在寻找项目合适用地过程中，青岛杰瑞
旗下业务的行业发展情况和市场情况也发生较大变化，通信导航业务市场竞争进入白热化阶段，业务利润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前景向
好，基于此变化青岛杰瑞为确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整的相关论证和调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。
经充分考虑项目现状，公司拟后续对该项目进行变更，项目变更后达到预定可使用状态时间调整为 2026 年 12 月。待后续论证完成后再履行募投项目变
更程序。
变更后的项目可行性发生重大变化的
（编号：临 2021-032）
详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》
情况说明
注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。
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