国泰海通证券股份有限公司
关于大秦铁路股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法规和规范性文
件的要求，对大秦铁路2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召
开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁
路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）
核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每
张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38
元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金
总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值
税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该
募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可
转换公司债券募集资金验证报告》。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截至2025年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费
净额）累计为人民币2,587,467,871.82元（其中：2025年，募集资金存放银行共产
生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币361,534,504.29元）。2025年公司使用
募 集 资 金 人 民 币 25,699,939,814.96 元 ， 已 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币
公司尚未使用募集资金余额为人民币5,171,305,811.31元。根据2025年9月23
日召开的公司2025年第一次临时股东会决议，公司已于2025年10月9日将上述节
余募集资金，全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。截至2025年
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2020 年 12 月 18 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 3,200,000.00
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 1,920.00
二、募集资金净额 3,198,080.00
减：
以前年度已使用金额 369,702.22
本年度使用金额 2,569,993.98
暂时补流金额 -
现金管理金额 -
其他-具体说明（永久补流） 517,130.58
加：
募集资金利息收入 258,746.79
其他-具体说明 -
三、报告期期末募集资金余额 -
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金
管理办法》。
根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银
行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开
设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户
内。
公司于2020年12月21日与保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签署《募
集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各
方责任和义务。
截至2025年12月31日，公司已办理完毕募集资金专项账户的销户手续。
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
司债券
募集资金到账时间 2020 年 12 月 18 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
大秦铁路股 招商银行股份有限公司
份有限公司 太原分行营业部
大秦铁路股 招商银行股份有限公司
份有限公司 太原分行亲贤街支行
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截 至 2025 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 累 计 支 付 募 投 项 目 资 金 人 民 币
单位：万元
序 募集资金拟 募集资金累 其中：2025 年
项目名称
号 投入金额 计支付金额 度直接支付
收购中国铁路太原局集团有限公
司国有授权经营土地使用权
收购中国铁路太原局集团有限公
有限责任公司 51%股权
合计 3,200,000.00 2,939,696.20 2,569,993.98
募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股
份并注销的情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
根据2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东会决议，公司已于2025年
永久性补充流动资金。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2020 年 12 月 18 日
节余募集资金合计金额 517,130.58
新项目
新项 新项目 计划投 董事会 股东会
节余募投项目 节余资金金 节余资
目名 计划投 入募集 审议通 审议通
名称 额 金用途
称 资总额 资金总 过日期 过日期
额
收购中国铁路
太原局集团有 永久性 2025 年 2025 年
限公司国有授 517,130.58 补充流 - - - 8 月 27 9 月 23
权经营土地使 动资金 日 日
用权
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，截至2025年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披
露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整
披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大秦铁路2025年度募集资金存放、
管理与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《对大秦铁路股份有限公司关于募集
资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，认为：大秦铁路上述募
集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告已经按照《上市公司募集资金
监管规则》（证监会公告[2025]10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及相关格式指引的规定编制，在所有
重大方面如实反映了大秦铁路2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见
经核查，国泰海通认为，2025年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法规和规范
性文件的要求；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2020 年 12 月 18 日
本年度投入募集资金总额 2,569,993.98
已累计投入募集资金总额 2,939,696.20
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
项目
截至期 截至 达到
本 是
末累计 期末 预定 项 目
年 否
已变更 投入金 投入 可使 可 行
度 达
项目，含 调整后 截至期末承 截至期末累 额与承 进度 用状 性 是
募投项 募集资金承 本年度投入 实 到
承诺投资项目 部分变 投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入 （% 态日 否 发
目性质 诺投资总额 金额 现 预
更（如 额 (1) (2) 金额的 ） (4) 期 生 重
的 计
有） 差 额 ＝ （具 大 变
效 效
(3) ＝ (2)/(1 体到 化
益 益
(2)-(1) ) 月
份）
收购中国铁路太原局集团有 不 不
其他-购 不适
限公司国有授权经营土地使 无 2,830,901.53 不适用 2,569,993.98 2,569,993.98 2,569,993.98 0 100% 适 适 否
买资产 用
用权 用 用
收购中国铁路太原局集团有
不 不
限公司持有的太原铁路枢纽 其他-购 100.1 不适
无 369,098.47 不适用 369,098.47 - 369,702.22 603.75 适 适 否
西南环线有限责任公司 51% 买股权 6% 用
用 用
股权
合计 3,200,000.00 不适用 2,939,092.45 2,569,993.98 2,939,696.20 603.75 — — - — —
未达到计划进度原因（分具
无
体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
对闲置募集资金进行现金管
无
理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资
无
金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成 募集资金结余 517,130.58 万元，形成原因一是由于土地募集资金投资项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗
原因 数、面积、价款等较前期发生变化，项目资金需求减少；二是在此期间，募集资金存放于银行产生利息收入。
募集资金其他使用情况 无
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
赵 鑫 陈 杭
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