证券代码：603501 证券简称：豪威集团 公告编号：2026-037
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
豪威集成电路（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的及认购金额：豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）拟以现金方式对睿晶半导体有限公司（以下简称“睿晶半导体”或“标的
公司”）增资人民币 2 亿元以持有其约 2,560 万元注册资本，以本轮增资规模人
民币约 10 亿元计算，本次增资完成后公司预计持有其注册资本占比约为 5.13%
（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
? 本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，本次交易在公
司董事会审议权限内，未达到股东会审议标准。
? 风险提示：
（一）公司正在与标的公司及本轮其他投资方就标的公司本次增资事项进行
沟通，相关协议尚未正式签署，最终投资方案需经各投资方内部决策程序审批通
过后方可生效，公司在本次交易后持有标的公司股权比例以最终签署的增资协议
约定内容为准。
（二）本次投资旨在获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益。但受宏观
经济、行业周期、标的公司自身发展等多种因素影响，存在标的公司未来业绩波
动、估值变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。
（三）半导体行业具有较强的周期性特征，受宏观经济、下游消费电子、汽
车电子等终端需求变化影响。标的公司产品作为晶圆制造的核心原材料之一，其
市场需求与下游晶圆厂代工新品开发节奏及产能利用情况呈正相关。若半导体行
业进入下行周期，晶圆厂新品开发规模下降，标的公司将直接面临订单减少、产
能闲置等局面，进而影响其经营业绩和现金流表现。
（四）标的公司所处的光掩膜版制造行业属于重资产投入行业，在未来的生
产安排中，可能会出现由于折旧规模较大但高端工艺产品推进不如预期而出现较
大亏损的情况。标的公司未来几年折旧费用与研发费用还将持续处于较高水平，
亏损状态可能持续存在。标的公司估值可能因此出现变化导致公司投资收益不及
预期甚至出现投资损失的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为进一步完善公司半导体产业链布局，通过与上游供应链环节的战略协同，
打造更具韧性的供应链网络和交付保障体系，公司拟对睿晶半导体进行投资。除
通过投资获取未来潜在投资收益外，通过投资睿晶半导体有利于公司锁定光掩膜
版（Photomask）等关键产能，优化版图设计，缩短技术验证周期。公司现拟以现
金方式对睿晶半导体增资人民币 2 亿元以持有其约 2,560 万元注册资本，以本轮
增资规模约人民币 10 亿元计算，本次增资完成后公司预计持有其注册资本占比
约为 5.13%，具体以各投资人最终签署的协议约定为准。
鉴于公司董事吕大龙先生通过其控制的西藏智通创业投资有限公司（以下简
称“西藏智通”）持有睿晶半导体 1,666.67 万元注册资本，占标的公司本轮增资
前 4.49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交
易构成与关联方共同投资的关联交易。
□新设公司
?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公
投资类型
司 ?未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 睿晶半导体有限公司
? 已确定，具体金额：人民币 20,000 万元
投资金额
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 ?是 ?否
（二）已履行的审议程序
增资睿晶半导体有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生回避了本次
表决。根据《公司章程》的相关规定，本次与关联方发生的交易在公司董事会审
议权限范围内，无需提交至公司股东会审议。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，本次关联交易不构成重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方的基本情况
（一）西藏智通创业投资有限公司
名称 西藏智通创业投资有限公司
统一社会信用代码 91540195MA6T2XH89F
成立时间 2017 年 5 月 10 日
西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道 26 号海亮天城 9 幢 2 单
注册地
元9层2号
法定代表人 吕大龙
注册资本 3,000 万元
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理
（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基
金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（以上经
营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
主营业务
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务。）；商业管理；企业管理服
务（不含投资管理和投资咨询）；商业策划；房地产中介服务；
房地产信息服务；广告设计、代理、发布。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
北京银杏思远智通科技有限公司 100%持有
主要股东或实际控制人
（实际控制人吕大龙）
公司董事吕大龙先生通过其控制的西藏智通持有睿晶半导体 1,666.67 万元
注册资本，占标的公司本轮增资前 4.49%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，公司本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
睿晶半导体成立于 2021 年 12 月，主要从事中高端光掩膜版的研发、生产、
销售及服务业务，目前该公司已实现对 55 纳米至 180 纳米等多个成熟制程节点
的光掩膜版的研发、生产及销售，主要包括 BIM，KrF PSM，ArF PSM，OMOG
等种类掩膜版产品。睿晶半导体核心团队拥有 20 年以上行业龙头经验，具备丰
富的研发量产经验和中高端制程技术实力。睿晶半导体依托团队技术路线搭建经
验，采购符合业界技术标准的相关设备，其设备规格及技术能力能很好的满足头
部晶圆厂的生产需求。目前睿晶半导体已覆盖的终端客户包括国内头部晶圆厂、
集成电路制造企业及诸多芯片设计公司。凭借高性价比、快速响应及本地化服务
优势，为国产芯片制造产业链的自主可控提供关键支撑。
（二）投资标的具体信息
投资类型 ?增资现有公司（?同比例 ?非同比例）
标的公司类型 未持股公司
全称 睿晶半导体有限公司
? 91330211MA2KPYPY5Q
统一社会信用代码 ? 不适用
法定代表人 祁耀亮
成立日期 2021 年 12 月 20 日
注册资本 37,121.2122 万元
实缴资本 32,666.6667 万元
注册地址 浙江省宁波市镇海区九龙湖镇汶骆西路 888 号
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
主营业务
术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
认缴出资 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限
合伙）
宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业
（有限合伙）
常运营与战略执行主要依托于高度专业化的核心管理团队。睿晶半导体核心团队
由多位在半导体领域深耕二十余年的资深人士组成，核心成员曾任职于国内外大
型半导体企业，并长期处于关键技术与管理岗位。团队成员在光掩模工艺研发、
工厂生产管理与自动化、厂务基建等领域积累了丰富的实战经验，形成了覆盖产
业链关键环节的专业合力。
单位：人民币/万元
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 138,326.82 164,789.35
负债总额 48,522.31 92,497.81
所有者权益总额 89,804.51 72,291.53
资产负债率 35.08% 56.13%
科目
（经审计） （经审计）
营业收入 4,056.73 17,052.45
净利润 -17,814.17 -9,313.75
注：标的公司 2024 年度及 2025 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
（三）出资方式及相关情况
本次交易为公司现金自有资金出资，不会对公司日常资金周转造成不利影响，
亦不存在对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形。
四、本次交易的必要性和合理性
（一）保障关键原材料供应稳定，优化供应链布局
在全球半导体产业链博弈加剧、国产替代进程加速的行业背景下，光掩膜版
作为芯片光刻环节的核心“母版”，是连接芯片设计与晶圆制造的关键环节，其
供应稳定性、技术适配性、交付效率直接决定芯片研发周期、良率、量产成本与
市场竞争力。目前全球中高端光掩膜版市场主要由境外供应商主导。公司作为全
球前十大芯片设计企业之一，保障供应链安全、缩短新产品迭代周期是可持续发
展的需要。睿晶半导体已具备中高端光掩膜版的研发及量产能力，技术节点与公
司的主力产品线高度匹配。通过资本纽带绑定，有助于公司构建更加多元稳定的
原材料供应体系，保障公司研发及生产的连续性。
（二）优化产品全周期成本，提升公司研发及量产效率
光掩膜版成本是成熟制程芯片研发与量产的核心刚性开支之一，成熟制程芯
片量产规模大、光掩膜版复用与迭代需求频繁，通过与光掩膜厂的战略合作，优
化设计沟通、方案验证、缺陷修正等环节，在优化单片掩膜采购成本的同时，有
利于缩短产品开发周期，降低公司产品研发及量产的时间成本与市场机会成本，
实现产品全周期成本精准管控与效率提升。成熟制程光掩膜版市场需求基数大，
芯片设计企业常面临旺季产能紧张、交付周期拉长、订单排期延误等问题，可能
对芯片量产交付造成不利影响。通过对光掩膜版厂的财务投资，可锁定专属产能，
保障成熟制程芯片稳定流片与规模化量产，提升公司对抗周期波动风险的能力。
五、本次交易的定价情况
本次交易定价在参考标的公司上一轮融资投后估值的基础上，充分考虑当前
同行业可比公司的估值水平后，采用协商定价方式，经与标的公司现有股东及本
轮其他投资人共同协商确定。
截至 2025 年 12 月 31 日，A 股市场中主营业务与标的公司相近的上市公司
市净率 PB（MRQ）介于 3.4 倍至 6.8 倍的区间范围内。
本次交易中，睿晶半导体投前估值按 29 亿元人民币计算，对应其截至 2025
年末归属于母公司所有者权益的市净率约为 4 倍，接近前述 A 股可比公司的市
净率区间的下限。目前同行业上市公司产品主要集中于 130nm 以上工艺节点的
半导体芯片掩膜版，而睿晶半导体已实现 55nm 产品的制造能力且已实现国内头
部晶圆厂批量供货，在工艺上具备一定优势。考虑到非上市股权与上市公司在股
票流动性等方面客观上存在差异，通常会体现为一定的流动性折价。在综合考量
流动性因素及企业个体发展差异后，本次交易的估值基本符合同行业上市公司的
估值水平。
综上，本次关联交易定价合理、公允，遵循交易公平原则，并按照相关规定
履行批准程序，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易相关合同的主要内容
本次关联交易拟签订的《增资协议》核心条款如下所示，具体内容以各方最
终签署的协议为准。
（一）合同主体
公司与睿晶半导体、睿晶半导体现有股东，睿晶半导体其他本轮投资人。
（二）交易价格
本轮投资人按照本次投资前标的公司估值人民币 29 亿元进行本轮增资，标
的公司本轮增资规模约为人民币 10 亿元。标的公司同意按照约定由本轮投资人
认购总增资额相应增加注册资本。
（三）支付方式及期限
每一本轮投资人应按如下约定支付投资款：
个工作日内，本轮投资人应以电汇方式向标的公司指定的银行账户汇出投资款。
约定的相应的认缴出资金额。
支付。
截至最晚支付日，如(i)任何先决条件未能实现或被相应本轮投资人豁免，则
任何本轮投资人有权终止协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务；或(ii)
任何本轮投资人未将全部投资款支付至目标公司指定银行账户的，则目标公司有
权终止协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务，而不影响其他各方之间在
协议项下的权利和义务。目标公司与相应本轮投资人依上述规定终止相应权利义
务的，各方应相互配合，就目标公司与相应本轮投资人之间就协议约定事项恢复
至协议签署前的状态。
（四）增资变更登记及交割
理局办理完成相应的变更登记手续、取得新的营业执照。各方应全力配合尽早完
成本次增资的工商变更登记手续。
与原件一致的、格式和内容合法合规、显示该本轮投资人为目标公司的股东并持
有新增注册资本的章程、股东名册复印件。且目标公司应在任一本轮投资人支付
投资款后向该本轮投资人出具相应的出资证明书复印件。
为目标公司的股东，并按照交易文件的规定享有一切股东权利（包括该本轮投资
人有权按其在目标公司的持股比例享有对目标公司以前全部年度及增资形成的
全部所有者权益以及未分配的滚存利润）。
（五）违约责任
如果协议的一方（“违约方”
）违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，
包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任
何义务或承诺，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（“受损方”）蒙受
任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使
受损方免受任何进一步的损害。
对于本轮投资人遭受或产生的以下任何事项所导致或引起的损失，共同保证
方应连带赔偿本轮投资人：
或
（六）生效及终止
(1) 经各方一致书面同意终止；
(2) 截至最晚支付日，如(i)任何先决条件未能实现或被相应本轮投资人豁免，
则任何本轮投资人有权终止协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务；或(ii)
任何本轮投资人未将全部投资款支付至目标公司指定银行账户的，则目标公司有
权终止协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务，而不影响其他各方之间在
本协议项下的权利和义务；
(3) 发生不可抗力事件且持续的时间超过一百八十（180）日，任何一方都可
向其它各方发送书面通知终止协议；
(4) 如果一方严重违反协议的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有在其
他方发出书面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权书面通知终止
本协议。
七、关联对外投资对上市公司的影响
本次交易是公司深化产业链协同战略的具体举措，推动公司与上游关键供应
商的合作关系从传统采购业务关系升级为战略合作关系。睿晶半导体是国内领先
的中高端光掩膜版供应商，在光刻掩膜领域具备成熟的产品布局与稳定的供应能
力。通过本次投资，公司与睿晶半导体在产品供应保障、技术验证加速、市场需
求对接等方面建立深度联动机制。公司可以利用睿晶半导体的产能资源，巩固上
游供应链基础，增强供应链韧性，有助于公司筑牢上游关键材料环节的供应链根
基，提升产品竞争力，为公司长远战略发展提供了供应链支撑。
公司本次交易为财务投资，在财务报表上列为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的交易性金融资产。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有
资金投资睿晶半导体，不会对公司日常经营活动及业绩产生重大不利影响。本次
关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成不存在
损害公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，本次交易亦不会形成同业竞争。
八、关联对外投资的风险提示
（一）公司正在与标的公司及本轮其他投资方就标的公司本次增资事项进行
沟通，相关协议尚未正式签署，最终投资方案需经各投资方内部决策程序审批通
过后方可生效，公司在本次交易后持有标的公司股权比例以最终签署的增资协议
约定内容为准。
（二）本次投资旨在获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益。但受宏观
经济、行业周期、标的公司自身发展等多种因素影响，存在标的公司未来业绩波
动、估值变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。
（三）半导体行业具有较强的周期性特征，受宏观经济、下游消费电子、汽
车电子等终端需求变化影响。标的公司产品作为晶圆制造的核心原材料之一，其
市场需求与下游晶圆厂代工新品开发节奏及产能利用情况呈正相关。若半导体行
业进入下行周期，晶圆厂新品开发下降，标的公司将直接面临订单减少、产能闲
置等局面，进而影响其经营业绩和现金流表现。
（四）标的公司所处的光掩膜版制造行业属于重资产投入行业，在未来的生
产安排中，可能会出现由于折旧规模较大高端工艺产品推进不如预期而出现较大
亏损的情况。标的公司未来几年折旧费用与研发费用还将持续处于较高水平，亏
损状态可能持续存在。标的公司估值可能因此出现变化导致公司投资收益不及预
期甚至出现投资损失的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、关联对外投资履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经独立董事认真审查，认为：本次关联交易符合公司经营发展和长期发展战
略的需要；本次关联交易采用协商定价的方式，通过与标的公司现有股东及本轮
其他投资人共同协商确定标的公司本轮的投前估值；本次关联交易不会对公司本
期及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，且不存在损害公司和中小股东
的利益的情形。同时，我们认为标的公司受半导体行业周期性影响，若下游需求
放缓可能导致订单减少、业绩波动的风险。综上，我们同意将上述事项提交公司
董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易遵循
自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东
合法利益的情形，本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。同时，
我们认为标的公司受半导体行业周期性影响，若下游需求放缓可能导致订单减少、
业绩波动的风险。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司召开第七届董事会第十五次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议
通过了《关于增资睿晶半导体有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吕大龙先
生对该事项回避表决。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东
会审议。本次关联交易无需经过其他有关部门批准。
特此公告。
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