证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2026-029
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”
）拟以
自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划、
股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回
购方案主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股
票。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于
员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，
或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（3）回购股份的价格区间：不超过 19.40 元/股（含本数）（不
超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
（4）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于人
民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数），具体回购
资金总额以实际使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额的
下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为 1,546,392 股，
占公司当前总股本的 0.33%；按回购资金总额的上限及回购股份价格
上限测算，预计回购股份数量约 3,092,783 股，占公司当前总股本的
（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方
案之日起 12 个月内。
过《关于回购公司股份方案的议案》
。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购
专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持股份计划，在未
来六个月内暂无明确的减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股
份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
及时履行信息披露义务。
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法
规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的
风险。
（4）本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励，或用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编
制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司长期价值的判断和未来持续发展的信心，为维护广大
投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票
价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公
司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分股份。
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份
回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于
上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调
整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
交易方式进行股份回购。
，回购价格上限未超过公司董事会审议通过回
购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价
格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况
确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购
价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用
于回购的资金总额
工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或
所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实
际使用的资金总额为准。
限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为 1,546,392 股，占
公司当前总股本的 0.33%；按回购资金总额的上限及回购股份价格上
限测算，预计回购股份数量约 3,092,783 股，占公司当前总股本的
若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事
会审议通过终止事项之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价
格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会
及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
、回购价格上限 19.40 元/股进行测算，若本
次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励，或用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股
份转让完成并锁定后，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
按预计回购金额下限 按预计回购金额上限
股份性质 比例
数量（股） 比例 比例
（%） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条
件流通股/ 15,951,600 3.35 17,497,992 3.68 19,044,383 4.00
非流通股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 475,687,223 100.00 475,687,223 100.00 475,687,223 100.00
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他
因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承
诺
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 422,022.68 万元，负债
总额为 128,443.02 万元，资产负债率为 30.44%；归属于上市公司股
东的所有者权益为 278,185.95 万元，流动资产为 174,448.65 万元。
本次回购资金总额上限 6,000 万元占 2025 年 12 月 31 日公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为 1.42%、2.16%、
理层认为不超过人民币 6,000 万元的股份回购金额不会对公司的经
营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照回购数量上限 3,092,783 股测算，回购股份比例约占公司总
股本的 0.65%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本
次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符
合上市条件。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的
情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减
持计划
公司于 2025 年 11 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于实际控制人之一减持计划实施完成暨权益变动超过 1%
的公告》（公告编号：2025-058），自 2025 年 8 月 7 日至 2025 年 11
月 4 日，股东通过大宗交易方式合计减持公司股份 9,450,000 股。该
行为符合相关法律法规，与本次回购方案无利益冲突，不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除上述情形外，公司董
事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持股份计划，在未
来六个月内暂无明确的减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股
份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份
回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于
上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若本次回购股份未来拟进
行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程
序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披
露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回
购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围
内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
实施本次回购股份的具体方案；
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事
项进行相应调整；
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
等；
授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第四届董事会独立董事专门会议
，
并同意将该议案提交公司董事会审议。2026 年 4 月 22 日，公司召开
第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，根据《上市公司股份回购规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司
章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事
项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股
东会审议。
公司于 2026 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-021）。
三、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储
备及资金规划情况，用于本次回购股份的自有资金可根据回购计划及
时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规、规范性文件的规定，回购期间，公司将在以
下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
发生之日起三个交易日内予以披露；
公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。
大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规
规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。
观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风
险。
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法
规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开
户办理确认单》
。
特此公告。
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