证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2026-042
江苏新瀚新材料股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：27人
? 限制性股票拟归属数量：82.3875万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
? 本次归属价格：5.24元/股
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开了第
四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《江苏新瀚新材料股份有限公司
稿）》”或“本次激励计划”）的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公
司董事会同意按照规定在首次授予部分第三个归属期内为符合归属条件的27名激励
对象办理82.3875万股限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介
公司分别于2022年12月13日、2022年12月30日召开第三届董事会第八次会议、
首次授予限制性股票136万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，
占本次激励计划授予限制性股票总量的85%；预留24万股限制性股票，占本次激励
计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本次激励计划授予限制性股票总量的
次激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员以及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工），具体如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总量 （草案）公告日公
（万股） 的比例 司股本总额的比例
严留洪 董事、副总经理 11.00 6.88% 0.11%
陈年海 董事 6.00 3.75% 0.06%
李国伟 董事 6.00 3.75% 0.06%
王忠燕 财务总监 8.00 5.00% 0.08%
李翔飞 董事会秘书 7.00 4.38% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（合计23人）
预留部分 24.00 15.00% 0.23%
合计 160.00 100.00% 1.55%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上述激励对象包括公司实际控制人严留新先生的兄弟严留洪先生、实际控制人秦翠
娥女士的兄弟秦小涛先生。严留洪先生在公司工作多年，2011年1月至2015年7月先后担任公司
工程部负责人、副总经理；2015年8月至今任公司副总经理，2018年2月至今任公司董事。秦小
涛先生，自2019年起加入公司，历任公司物流部副部长、企划部负责人等职务。上述人员始终
伴随公司成长，为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
（6）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入
造成。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过56个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送
股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求（调整前）：
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年营业收入不低于5.20亿元 2023年营业收入不低于4.80亿元
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
第二个归属期 计不低于11.10亿元； 不低于10.30亿元；
年营业收入增长率不低于20%。 营业收入增长率不低于17%。
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
第三个归属期 计不低于18.10亿元； 不低于16.70亿元；
年营业收入增长率不低于20%。 营业收入增长率不低于17%。
本激励计划预留部分限制性股票若在2022年第三季度报告披露之前（含披露日）
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度
报告披露之后（不含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个
会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
第一个归属期 计不低于11.10亿元； 不低于10.30亿元；
年营业收入增长率不低于20%。 营业收入增长率不低于17%。
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
第二个归属期 计不低于18.10亿元； 不低于16.70亿元；
年营业收入增长率不低于20%。 营业收入增长率不低于17%。
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
A
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未
满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，
届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量
=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制
定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏新瀚新材
料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江
苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
权的公告》，独立董事孙志刚先生作为征集人就公司拟定于2022年12月30日召开的
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2022年12月26日披露了
《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第三次临时股东大会的批准，
董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实
并对首次授予事项发表了意见。
十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格
的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核
查意见。
的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年11月7日披露了《监
事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
六次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。
会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标
并修订相关文件的议案》，拟对本激励计划中的2025年公司层面业绩考核目标进行
调整，并对《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要和《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的部分条款进行修订。
于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。
于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》《关于作废2022年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为
股限制性股票。首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占授予时公司股本
姓名 职务 性股票数量 性股票总量
总额的比例
（万股） 的比例
严留洪 董事、副总经理 11.00 6.88% 0.11%
陈年海 董事 6.00 3.75% 0.06%
李国伟 董事 6.00 3.75% 0.06%
王忠燕 财务总监 8.00 5.00% 0.08%
李翔飞 董事会秘书 7.00 4.38% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（合计23人）
首次授予部分合计 136.00 85.00% 1.31%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上述激励对象包括公司实际控制人严留新先生的兄弟严留洪先生、实际控制人秦翠
娥女士的兄弟秦小涛先生。严留洪先生在公司工作多年，2011年1月至2015年7月先后担任公司
工程部负责人、副总经理；2015年8月至今任公司副总经理，2018年2月至今任公司董事。秦小
涛先生，自2019年起加入公司，历任公司物流部副部长、企划部负责人等职务。上述人员始终
伴随公司成长，为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入
造成。
向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定部分预留限制性股票的授予日
为2023年10月26日，以9.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予7.80
万股限制性股票。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占授予时公司股本
姓名 职务 性股票数量 性股票总量
总额的比例
（万股） 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（合计1人）
合计 7.80 3.75% 0.06%
注：（1）上述激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格
的议案》。公司2022年度利润分配方案为以公司总股本103,480,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利6元（含税），共派发现金股利62,088,000.00元(含税)，
剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股；同时以资本公积-股本溢价向全体
股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 共 计 转 增 31,044,000 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至
（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激
励计划限制性股票授予数量由160.00万股调整为208.00万股（其中首次授予的限制
性股票数量由136.00万股调整为176.80万股，预留授予的限制性股票数量由24.00万
股调整为31.20万股），授予价格由12.77元/股调整为9.36元/股。具体内容详见《江
苏新瀚新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价
格的公告》（公告编号：2023-052）。
六次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期的
业绩考核目标未达标，28名首次授予激励对象已获授但第一个归属期不得归属的
司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2024-010）。
会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。本次激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因退休而
不再在公司任职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的3.12万股限制性
股票不得归属，并由公司作废失效；本次激励计划首次及预留授予限制性股票第二
个归属期的业绩考核目标未达标，27名在职的首次授予激励对象已获授但第二个归
属期不得归属的51.48万股限制性股票及1名预留授予激励对象已获授但第二个归属
期不得归属的2.34万股限制性股票由公司作废失效。具体内容详见《江苏新瀚新材
料股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的公告》（公告编号：2025-015）。
调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》。公司2023年度利润
分配方案为以截至2023年12月31日的公司总股本134,524,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利1.5元（含税），共派发现金股利20,178,600.00元(含税)，剩余
未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不转增，已于2024年4月30日实施完毕；
公司2024年度利润分配方案为以2024年12月31日的股本134,524,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金股利13,452,400.00元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股；同时以资本公积-股本溢价
向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至174,881,200股，已于2025年7
月10日实施完毕；公司2025年半年度利润分配方案为以现有总股本174,881,200股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润不送红股，
不转增，已于2025年9月26日实施完毕；公司2025年度利润分配方案为拟以2025年
税），共派发现金股利17,488,120.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分
配，不送红股；同时以资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增3股，转增后公司
总股本增加至227,345,560股，公司近期将启动分红相关事项，将在2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的限制性股票归属上市之前完成2025
年度利润分配相关事项。根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规 定 ，本次 激励计划 剩 余已授 予但尚未归 属的限制 性股票由 53.82 万股 调整为
股），授予价格由9.36元/股调整为5.24元/股。具体内容详见《江苏新瀚新材料股份
有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的公告》（公告
编号：2026-039）。
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本
次激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃其第三个
归属期内可归属的部分限制性股票4.6137万股，该部分限制性股票不得归属，并由
公司作废失效。具体内容详见《江苏新瀚新材料股份有限公司关于作废2022年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述变动情况之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存
在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据
《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2022年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个归
属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在首次授予
部分第三个归属期内为符合归属条件的27名激励对象办理归属相关事宜，本次可归
属的限制性股票共计82.3875万股。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象首次授予限制
性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次授予
之日起51个月内的最后一个交易日当日止”，第三个归属期归属比例为首次授予限
制性股票总数的30%。本次激励计划首次授予部分的授予日为2023年1月6日，因此
本次激励计划首次授予部分已于2026年4月7日进入第三个归属期。
首次授予部分激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情形，满足归属
否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生左述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的27名首次授予激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
对象符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第三个归属期的业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入/（或）主营产品销售量
目标值（Am） 触发值（An）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
收入累计不低于 18.10 亿元； 收入累计不低于 16.70 亿元；
数，2025 年营业收入增长率不 数，2025 年营业收入增长率不 司2025年主营业务产品销售量为
低于 20%； 低于 17%；
售量为基数，2025 年主营业务 售量为基数，2025 年主营业务 据天健会计师事务所（特殊普通
产品销售量增长率不低于 产品销售量增长率不低于 合伙）对公司出具的2025年年度
于 10%。 于 8.5%。 号），公司2025年实现剔除股份支
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标 付费用影响后的归属于上市公司
完成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 股 东 的 净 利 润 为 68,674,193.56
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X 元，同比增长25.32%，达到业绩
营业收入/主营产品销 考核目标值，本期公司层面归属
X=100%
售量增长率≥Am
营业收入/主营 比例为100%。
An≤营业收入/主营产
产品销售量 X=80%
品销售量增长率
A
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”指经
公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表中
归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激
励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销
售量为依据。
业绩预测和实质承诺。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”三
个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限
制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照 本次可归属的27名首次授予激励
关系如下表所示： 对象2025年度个人绩效考核结果
个人绩效考核结果 A B C 均为“A”，个人层面归属比例均为
个人层面归属比例 100% 80% 0% 100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件
已经成就。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（修
订稿）》的相关规定在首次授予部分第三个归属期内为符合归属条件的27名激励对
象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计82.3875万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。
在本公告披露日起至办理首次授予部分第三个归属期归属股份归属登记期间，
如激励对象发生《激励计划（修订稿）》或相关法律法规规定的不得归属的情形或
放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作
废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023年1月6日
（二）归属数量：82.3875万股
（三）归属人数：27人
（四）授予价格：5.24元/股（因公司实施2023年度利润分配方案、2024年度利
润分配方案、2025年半年度利润分配方案并拟于本次可归属的限制性股票归属上市
之前实施2025年度利润分配方案，限制性股票的授予价格由9.36元/股调整为5.24元/
股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
已获授的限 可归属数量占已获
可归属数量
姓名 职务 制性股票数 授的限制性股票总
（万股）
量（万股） 量的比例
严留洪 董事、副总经理 24.1670 7.2501 30%
陈年海 董事 13.1820 3.9546 30%
李国伟 董事 13.1820 3.9546 30%
王忠燕 财务总监 17.5760 5.2728 30%
李翔飞 董事会秘书 15.3790 4.6137 30%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（合计22人）
首次授予部分合计 290.0040 82.3875 28.41%
注：1、上表数据中已剔除1名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃其第三个归属期内可
归属的部分限制性股票4.6137万股。
其配偶、父母、子女以及外籍员工。
性股票归属上市之前实施2025年度利润分配方案，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制
性股票数量相应进行调整。
成。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条
件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律法规、规范性文
件和《激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已
经成就。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
薪酬与考核委员会一致同意公司为符合归属条件的27名激励对象办理82.3875万股限
制性股票的归属事宜。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司本次激励计划27名首次授予激
励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。综上，董事会薪酬与考
核委员会同意公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单。
五、法律意见书的结论性意见
（一）公司已就本次调整、归属及作废取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定；
（二）本次调整相关事宜符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》等相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，本次归属的归属
条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《公司法》《证
券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定；
（五）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》等规定；随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第
二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）
购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不
承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益
结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认
的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票
后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计82.3875万股，可归属限制性股票全部归属完成后，
公司总股本将由17,488.12万股增加至17,570.5075万股，将影响和摊薄公司基本每股
收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性
股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布
仍具备上市条件。
七、备查文件
核查意见；
性股票激励计划权益数量和授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
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