国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨光新材、本公司、
指 江西晨光新材料股份有限公司
公司
独立财务顾问、本
指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司 2024
本独立财务顾问报
指 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及
告、本报告
回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
《2024 年激励计划 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）《关于<江西晨光
新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
（二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 9 日，公司通过内部 OA 办公系统以
及公司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公
示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 3
月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（五）2024 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调
整，激励对象人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由 120.00 万
股变更为 117.00 万股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核
实并发表了同意授予相关事项的意见。
上述限制性股票登记手续已于 2024 年 3 月 25 日办理完成，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于
号：2024-025）。
（六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，议案提交董事会审议前已经
董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向债权人履行了
通知义务。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-061）、《关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）、《关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-063）。
上述限制性股票已于 2024 年 12 月 27 日注销完成。具体内容详见公司于 2024
年 12 月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
（七）2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案提交董事
会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向
债权人履行了通知义务。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露的《关于回
购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-020）及《关于 2024 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。
上述限制性股票已于 2025 年 6 月 27 日注销完成，具体内容详见公司于 2025
年 6 月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
（八）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于拟回购注
销部分限制性股票的议案》，该议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委
员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务。具体内容
详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的公告》（公告编号：2025-053）、《关于拟回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2025-054）及《关于回购注销部分限制性股票、2024-2026
年员工持股计划部分股份并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
上述限制性股票已于 2025 年 12 月 25 日注销完成，具体内容详见公司于 2025
年 12 月 23 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
（九）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及
回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、
被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。”由于 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中
有关激励对象的规定，董事会审议决定，取消其激励对象资格，并回购注销其已
获授但尚未解除限售的 24,000 股限制性股票。
限售期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考 以 2023 年净利润为基数，考
解除限售期 考核年度 核相应年度的营业收入增长率 核相应年度的净利润增长率
（A） （B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第二个解除
限售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业
收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的
股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年
度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限
公司 2025 年度审计报告》，2025 年度公司营业收入为 110,413.30 万元，2025
年度归属于上市公司股东的净利润-9,452.81 万元，2025 年度剔除股权激励计划
和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为-9,508.09 万元，未达
到本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，本激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 327,000 股不得解锁。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计 351,000 股。
（二）本次回购注销的价格
根据《2024 年激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、
被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。”
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，就前述公司层面业绩原因
相关的未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
本激励计划限制性股票的初始授予价格为 6.23 元/股，鉴于公司已于 2024
年 6 月 27 日实施完成 2023 年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方
法如下：限制性股票回购价格的调整：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性
股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。2023
年度权益分派后，调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格=6.23-0.1=6.13 元/
股。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。鉴于公司已于 2025 年
回购价格=6.13-0.1=6.03 元/股。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次
调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审
议。
综上，公司本次合计回购注销 351,000 股限制性股票，其中因激励对象离职
回购注销 24,000 股，回购价格为 6.03 元/股；因公司层面业绩考核未达标回购注
销 327,000 股，回购价格为 6.03 元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，
公司实施完毕 2025 年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》第九章的规定进行相应调整。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注
销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办
法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及
《2024 年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易
所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
首页
微信公众号
证券之星APP
