国泰海通证券股份有限公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年四月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）
接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“华能蒙电”、“上市公司”）
的委托，担任上市公司2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下
简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、
标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2025 年度持续督导意见》
发行人、公司、本公司、
指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
华能蒙电、上市公司
北方公司、控股股东、
交易对方、业绩承诺方、 指 北方联合电力有限责任公司
业绩承诺人
天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资私
天津华人投资 指
募基金，系北方公司一致行动人
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
华能蒙电通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
本次交易、本次重组 指 购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股
权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 华能蒙电通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司
指
金购买资产、本次发行 购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%的股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 华能蒙电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
华能蒙电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结
本次发行完成 指
算有限责任公司开立的股票账户
华能蒙电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结
本次发行日 指
算有限责任公司开立的股票账户之当日
交易双方 指 北方公司、华能蒙电
交易各方 指 北方公司、华能蒙电、正蓝旗风电、北方多伦
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新
标的资产 指
能源有限责任公司 75.51%股权
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限
标的公司 指
责任公司
财务公司、集团财务公
指 中国华能财务有限责任公司，中国华能控股子公司
司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商
交割日 指 确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移
至上市公司
过渡期 指 自评估基准日至交割日（含交割日当日）止的期间
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中证
审计报告 指 天通（2025）审字 21100495 号、中证天通（2025）审字 21100494
号审计报告
北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报
资产评估报告 指 字（2025）第 6615 号资产评估报告、中企华评报字（2025）
第 6616 号资产评估报告
北方公司与公司分别于 2025 年 7 月 9 日、 2025 年 9 月 16
日、2025 年 12 月 2 日签署的《内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司与北方联合电力有限责任公司之业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》及
指 议》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限
补充协议
责任公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 《内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之业绩承诺
补偿协议之补充协议（二）》
国泰海通、独立财务顾
指 国泰海通证券股份有限公司
问
中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025 年 9 月后
公司股东大会 指
修改为“股东会”）
公司董事会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加
总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕3031 号），同意公司向北方公司发行 771,864,503 股股份购买相关资
产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过 265,000 万元的注册申
请。
国泰海通担任华能蒙电本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》
《财
务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，在本持续督导期内（2025 年 12 月 31
日），本独立财务顾问对华能蒙电本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发
表如下意见：
一、本次交易情况概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华能蒙电发行股份及支付现金向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股
权与北方多伦75.51%的股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发
行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 265,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超
过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审
核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量
为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
二、本次交易实施情况
（一） 发行股份及支付现金购买标的资产的实施情况
（1）正蓝旗风电过户情况
正蓝旗市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡正蓝变
更登字〔2025〕第00333640号），北方公司持有的正蓝旗风电70%股权已过户至
公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
（2）北方多伦过户情况
多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡多伦变
更登字〔2025〕第00333789号），北方公司持有的北方多伦75.51%股权已过户至
公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天
通〔2026〕验字21100001号），截至2026年1月7日止，上市公司增加注册资本
本为人民币7,298,752,314.00元。
电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕
申请。
根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年1月7
日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份
截至本持续督导意见出具之日，华能蒙电已向交易对方支付本次交易的现金
对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的
资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
（二）募集配套资金的实施情况
截至本持续督导意见签署日，上市公司已完成本次募集配套资金的发行事项，
具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会于2025年12月31日出具的《关于同意内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕3031号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票536,437,246
股，发行价格为4.94元/股，募集资金总额为人民币2,649,999,995.24元。
上述募集资金已全部到位，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（中证天通（2026）验字21100003号）。募集资金到账后，公
司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
告》（中证天通（2026）验字21100003号）。经审验，截至2026年1月29日止，
实际募集资金总额为人民币2,649,999,995.24元，扣除用于本次发行的相关费用
（不含增值税）人民币5,711,337.46元，募集资金净额为人民币2,644,288,657.78
元，其中新增股本人民币536,437,246.00元，新增资本公积2,107,851,411.78元。
完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份536,437,246股（有限售条件的
流通股），登记后股份总数7,835,189,560股。
华能蒙电、独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有
限公司呼和浩特石羊桥东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前
述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的
资产已经交付并过户至华能蒙电名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交
易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 承诺事项 承诺内容
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提 资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
供信息真 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准 遗漏。
上市公司
确性和完 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的
整性的承 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
诺 大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
承诺方 承诺事项 承诺内容
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
承担法律责任。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
国证监会的行政处罚或者刑事处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
法行为。
关于守法
上市公司 及诚信情
的情形。
况的承诺
则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被会计
师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
严重损害的情形。
法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了
严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
关于本次 2、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内
交易采取 幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。本公司在本次交易过程中，
的保密措 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
上市公司
施及保密 3、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
制度的说 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公
明 司股票。
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、
筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
承诺方 承诺事项 承诺内容
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本
公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
关于不存
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
在不得参
经核查，本次交易其他相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
与任何上
立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
上市公司 市公司重
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
大资产重
责任的情形。
组情形的
因此，本公司及本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
说明
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本
公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有
关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
关于所提 合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责
供信息真 任。
实性、准 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的
北方公司
确性和完 说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承 漏。
诺 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本公司届时持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
承诺方 承诺事项 承诺内容
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
将愿意承担法律责任。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺等情况。
内蒙古监管局作出的责令改正行政监管措施决定；2023 年 12 月 20 日，因相同事
关于守法
项，收到上海证券交易所作出的予以通报批评的决定。就该等事项，本公司高度
北方公司 及诚信情
重视，已全部偿还相关资金并配合上市公司完成整改。除上述事项外，本公司及
况的承诺
本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有
严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
为。
分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
交易采取 遵守了保密义务。
的保密措 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公
北方公司
施及保密 司提交有关信息。
制度的说 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义
明 务。
综上所述，本公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做
好了本次交易信息的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了
保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
关于不存 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、
在不得参 高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
北方公司 与任何上 查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
市公司重 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
大资产重 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
承诺方 承诺事项 承诺内容
组情形的 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
说明 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市
公司。
关于无减 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公
北方公司 持计划的 司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及
承诺 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
资产所涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司
本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责
任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长六个月。
关于股份 2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内不得
北方公司 锁定期的 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
承诺 法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行的转让。
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后（指上市公司
本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责
任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
关于股份
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
北方公司 锁定期的
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
补充承诺
上自动延长六个月。
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
承诺方 承诺事项 承诺内容
等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持
股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限
制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
关于持有
本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状
标的资产
北方公司 况。
权属完整
性的承诺
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
土地和房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂未取
得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快就该等土
地和房屋办理取得不动产权证书；若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题在评
估基准日（即 2024 年 12 月 31 日，下同）至交割日（即标的资产全部过户至上
市公司名下之日）期间以及交割日后受到任何损失，本公司将以标的公司实际损
失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，
给予上市公司足额现金补偿。
风电基地 500 千伏中心汇集站项目目前均正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在
纠纷，标的公司并没有因其暂未获取上述环境影响评价批复与立项核准而受到重
大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快获取上述项目的相关审批手续；若
关于标的
标的公司因上述项目的审批手续事宜在评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）至
公司有关
北方公司 交割日（即标的资产全部过户至上市公司名下之日）期间以及交割日后受到任何
事项的承
损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公
诺
司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
千瓦级风电基地配套储能项目升压站及输变电工程建设项目、北方上都新能源基
地 220KV 输电线路项目，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因
其暂未办理该等项目的环保验收（仅限于北方上都新能源基地 220KV 输电线路
项目，下同） 、消防验收、竣工验收手续而受到重大不利影响。
手续之前，能按照现状使用该等项目。
割日后受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交
易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。
关于避免 市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担
北方公司 资金占用 保。
的承诺 2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违法违规占用
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违
法违规提供担保。
索赔责任及额外的费用支出。
市公司或标的公司资金的情况，上市公司或标的公司亦没有为本公司、本公司控
制的其他企业提供担保。
关于避免 律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违
资金占用 法违规占用上市公司或标的公司资金、要求上市公司或标的公司代垫费用、承担
北方公司
的承诺 成本和其他支出或要求上市公司或标的公司违法违规提供担保。
（补充） 3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或标的公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
或因其他原因而终止，则本公司关于对标的公司避免资金占用的上述相关承诺均
自动终止。
关于本次
交易摊薄
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
即期回报
北方公司 承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本公司承诺
采取填补
届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
措施的承
诺
够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于无减 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业及本企业控制的公
天津华人
持计划的 司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及
投资
承诺 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
关于股份
天津华人 2、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
锁定期的
投资 转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
承诺
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
关于所提
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公
供信息真
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本
实性、准
中国华能 公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有
确性和完
关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
整性的承
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
意承担法律责任。
为。
关于守法
中国华能 及诚信情
状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有
况的承诺
严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存
查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
在不得参
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
与任何上
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
中国华能 市公司重
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
大资产重
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
组情形的
重组的情形。
说明
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市
公司。
承诺方 承诺事项 承诺内容
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公
关于无减
司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
中国华能 持计划的
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
承诺
转增股本等形成的衍生股份。
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 关于所提 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董 供信息真 4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相
事、原监 实性、准 关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
事、高级 确性和完 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
管理人员 整性的承 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
（注） 诺 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让所持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
全体董 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有公司股份的，
关于无减
事、原监 不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司
持计划的
事、高级 股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
承诺
管理人员 份。
（注）
关于不存 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最
上市公司
在不得参 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
全体董
与任何上 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、原监
市公司重 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
事、高级
大资产重 票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
管理人员
组情形的 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
（注）
说明 形。
上市公司 1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司
全体董 董事、监事、高级管理人员的情形。
关于守法
事、原监 2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
及诚信情
事、高级 证券监督管理委员会立案调查的情形。
况的承诺
管理人员 3、本人最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，且最近十二个
（注） 月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
他方式损害上市公司利益。
关于本次
薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
华能蒙电 交易摊薄
全体董 即期回报
的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
事、高级 采取填补
钩。
管理人员 措施的承
诺
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
应的补偿责任。
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于所提 承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
供信息真 大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
正蓝旗风
实性、准 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
电、北方
确性和完 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保
多伦
整性的承 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
诺 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
本公司保证，本公司及控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关于不存
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
在不得参
的情形。
正蓝旗风 与任何上
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
电、北方 市公司重
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
多伦 大资产重
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
组情形的
重组的情形。
说明
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市
公司。
正蓝旗风 关于守法
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
电、北方 及诚信情
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不
多伦 况的承诺
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
承诺方 承诺事项 承诺内容
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或
者其他重大失信行为。
重大诉讼、仲裁案件。
果；如违反上述承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应
的法律责任。
注： 2025 年 9 月 26 日，上市公司已召开 2025 年第二次临时股东大会审议取消设立监事会；原监事会或原
监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反
相关承诺的情况。
四、标的资产业绩承诺实现情况及补偿安排
（一）业绩承诺情况概述
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。鉴于本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026
年、2027 年三个会计年度。
（中企华评报字〔2025〕第 6615
标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》
号、中企华评报字〔2025〕第 6616 号）及相关评估说明中所列示的预测净利润
为准。根据《评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2025 年至 2027 年期间预
计实现如下净利润：
单位：万元
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
北方多伦 28,124.88 28,820.35 28,485.48
合计 87,136.75 89,494.39 88,989.07
根据上述预测净利润，业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末
累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体
金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
标的公司
正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 265,620.21
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的
公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报
告载明的数据为准。
除非法律、法规及规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否
则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。
（二）业绩承诺实现情况
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2025 年度的业绩
承诺实现情况进行审计，并出具《业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字
〔2026〕第 1-03870 号），各业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 金额
正蓝旗风电、北方多伦 2025 年实现净利润 84,767.15
截至本期末累计承诺净利润 87,136.75
标的公司 项目 金额
截至本期末累计实现净利润 84,767.15
差额 -2,369.60
业绩实现率 97.28%
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，正蓝旗风电和北方多伦
绩承诺事项向公司履行补偿义务。
本次标的公司未实现业绩承诺， 核心原因系实际结算电价较预测电价下降
（三）业绩补偿暨回购注销方案
为维护上市公司和广大中小股东利益，业绩承诺人将根据《业绩承诺补偿协
议》及补充协议约定履行业绩补偿承诺，计算得出当期应补偿金额为 4,760.39
万元，当期应补偿股份数量为 13,758,353 股。
公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。回
购注销完成后，公司总股本将由 7,835,189,560 股减少至 7,821,431,207 股。
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司
董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设
立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份
有关的其他事宜。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩
承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事已回避表决。 本次交易经独立
董事专门会议、审计委员会事前审议并一致通过。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》、上市公
司出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025
年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》、上市公司与北方公司签署的《业
绩承诺补偿协议》及其补充协议等文件，北方公司关于标的资产2025年度的业绩
承诺未完成，业绩承诺方北方公司应履行补偿义务。独立财务顾问将继续督促上
市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切
实保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务情况
公司主要经营以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能
源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。截至 2025 年末，公司合并范围内
已经投入运行的发电厂共计 22 家，期末装机容量 1,502.62 万千瓦，其中燃煤发
电机组装机容量 1,140 万千瓦，占比 75.87%；新能源装机容量 362.62 万千瓦，
占比 24.13%；公司煤炭产能 1,500 万吨/年。
从业务分布看，公司发电业务主要向蒙西电网、华北电网、蒙东电网供电，
其中，蒙西电网、蒙东电网区域主要以直调、大用户交易等方式销售；华北电网
主要以“点对网”和特高压直送等方式销售。随着电力体制改革逐步深入，竞价
上网已成为发电企业主要的销售方式。公司供热业务主要包括居民供热和工业供
汽，其中，居民供热以直销热力用户或通过趸售方式销售给热力公司，工业供汽
以协议方式直售给客户。公司煤炭业务为魏家峁公司煤电一体化项目，煤炭产能
为 1,500 万吨/年，所产煤炭部分用于电厂自用和公司合并范围内销售，其余全部
外销。
公司发电量、供热量以及煤炭产销量受到国家整体经济形势、区域分布、市
场竞争、政策导向等多重因素综合影响。报告期内，公司累计完成发电量 582.18
亿千瓦时，较追溯调整后的上年同期数据减少 8.37%；完成供热量 1,652.48 万吉
焦，同比减少 11.25%；完成煤炭产量 1,349.35 万吨，同比减少 6.58%。公司电
价和售煤价格主要受国家政策、市场竞争和供求关系影响，报告期内公司平均售
电单价完成 333.10 元/千千瓦时（不含税），较追溯调整后的上年同期数据下降
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年
调整后 调整前 增减(%)
营业收入 2,105,046.88 2,385,507.84 2,229,363.31 -11.76
利润总额 374,472.63 387,341.78 287,640.62 -3.32
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
项目 2025 年末
调整后 调整前 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 4,864,507.41 4,875,049.58 3,987,781.21 -0.22
主要财务指标 2025 年
调整后 调整前 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.34 0.40 0.34 -15.00
稀释每股收益（元／股） 0.34 0.40 0.34 -15.00
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
主要财务指标 2025 年
调整后 调整前 期增减(%)
减少 3.75 个百
加权平均净资产收益率（%） 12.25 16.00 13.96
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.66 个百
平均净资产收益率（%） 分点
注：
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在2025年度的实际经营情况符合2025 年
度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，
强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法
人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公
司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活
动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，正蓝旗风电及北方多伦成为上市公司的控股子公司。本持
续督导期内，上市公司积极推进业务协同及资产整合工作，充分发挥上市公司与
标的公司的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，公司对所购买资产整合管
控进展良好。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案
履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其
他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持
续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王靓 张维
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
