湖南启元律师事务所
关于
可孚医疗科技股份有限公司
授予部分第二个归属期归属条件成就以及
作废部分限制性股票的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制性
股票激励计划项目（以下简称“2024年激励计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） （以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）（以下简称“《上市规
则》”）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024
年激励计划》（草案）”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2024年考核管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划调整事项（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）以及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及2024年激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司2024年激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。
（五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
（六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、批准与授权
公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废
部分限制性股票的议案》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归
属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规以及公司《2024 年激励计划》（草案）的规定。
二、本次调整的具体情况
公司于 2026 年 3 月 31 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025 年度利润分配方案。公司以可参与
分配的股本 205,018,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 12 元（含
税），拟合计派发现金红利 246,021,922.80 元（含税），本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本。实施权益分派后，按公司总股本折算每股现金分红的
金额为 1.1777187 元/股（含税）。公司 2025 年度权益分派已于 2026 年 4 月 10
日实施完毕。
根据公司《2024 年激励计划》（草案）的相关规定：本激励计划草案公告
日至第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整，因此，公司根据相关规定对限制性股票的授予价格做出相应调整。
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据上述调整方案，公司 2024 年激励计划的授予价格调整如下：
类别 调整前价格（元/股） 调整后价格（元/股）
首次及预留授予价格 13.10 11.92
本次调整属于股东会授权董事会范围内的事项，经公司董事会通过即可，无
需提交股东会审议。
据此，本所认为，2024 年激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及公司《2024 年激励计划》（草案）的相关规定。
三、本次归属的条件及成就情况
根据《2024 年激励计划》（草案）的相关规定，首次授予部分第二个归属
期为“自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至首次授予之日起 37 个月内的
最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 35%。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 3 月 21 日，首次授予的限制性股票已进
入第二个归属期。
根据《2024 年激励计划》（草案），以及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期规定的归属条件已经成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二个归属期公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 40%；
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相 公司2025年度经审计的
挂钩，具体挂钩方式如下： 净 利 润 为 3.72 亿 元 ， 较
业绩目标达成率（P） 各年度公司层面归属比例（X） 2023年经审计的净利润
P≥100% X=100%
增长46.14%，满足第二个
归属期公司层面业绩考
核条件，公司层面可归属
P<80% X=0%
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例（X）×公司当年计划
归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可
归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个
人层面归属比例按下表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 个人层面归属比例 首次授予的第二类限制
A+/优秀 性股票激励对象中，295
A/良好 名激励对象绩效考核均
B/一般 80% 为A/良好及以上，个人层
C/合格 50% 面可归属比例为100%。
D/不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（N）
（1）首次授予日：2024 年 3 月 21 日；
（2）归属数量：209.86 万股；
（3）归属人数：295 人；
（4）授予价格：11.92 元/股；
（5）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票；
（6）归属日：归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
I、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
II、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
III、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内；
IV、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，
则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（7）激励对象名单及归属情况
本次归属 本次可归 本次归属数
序 前已获授 属的限制 量占已获授
姓名 职务 国籍
号 限制性股 性股票数 限制性股票
票数量 量（万股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员及外籍人员
董事、副总裁、
董秘
副总裁、财务总
监
QUANGA
NG YANG
小计 125.00 43.75 35%
二、其他激励对象
其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员
（287 人）
合计 599.60 209.86 35%
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司激励计划首次授予部分
已进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合
《管理办法》及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
由于本次激励计划首次授予部分中有 13 名激励对象因个人原因离职，根据
公司《2024 年激励计划》（草案）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的 10.98 万股限制性股票取消归属并由公司作废处理。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项符合《管
理办法》及《2024 年激励计划》（草案）的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
以及公司《2024 年激励计划》（草案）的规定。
年激励计划》（草案）的相关规定。
办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定；
激励计划的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司
就以及作废部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 周琳凯 经办律师： 夏 鹏
经办律师： 张熙子
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