华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之承诺期届满资产减值测试情
况的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“上市公司”）重大
资产购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的有关规定及深交所《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关要求，对上市公司本次交易涉及的资产减值测试情况进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立
意见。2023 年 1 月 30 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次交易的相关议案。
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限
公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称
“甘肃农垦集团”）持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
总计 3,000.00 100 70 25,731.860
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发
的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况
（一）资产的交付、过户情况
司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现
金对价的支付进度如下：
（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售
股权对应的全部交易价格即?187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾
柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》
的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期
支付
上市公司应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安
制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）
后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制
药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；
业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2023
第一期交易对价 23,048,394.60
第二期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 普安制药完成 2024 23,048,394.60
普安制药完成 2025
甘肃药业集团所得交易对价的
第三期交易对价 年度业绩承诺并不 23,746,830.80
存在减值补偿
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如
有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向上市公司承担《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交
易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由上市公司按照《业绩承诺
及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余
的，上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后
剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘
肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农
垦集团追偿。
金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售 51%普安制药
股权对应的全部交易价格即 18,747.498 万元。
根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的
约定，上市公司应当在每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计
师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差
异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业
集团分期支付交易对价。鉴于普安制药完成了 2023 年度和 2024 年度相关业绩
承诺事项，2024 年 5 月，陇神戎发已向甘肃药业集团支付了第一期交易对价
对价 23,048,394.60 元。
三、本次交易标的资产业绩承诺的相关协议安排及完成情况
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事
项进行约定。
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年度三个完整的会计年度，标的公司业绩
承诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺
期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药 2023
年度、2024 年度、2025 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定
在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
（二）业绩承诺完成情况
根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股
份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》：普安制药 2023 年度经审
计后归属于母公司的净利润为 65,376,382.33 元，剔除关联方甘肃药业集团三元
医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利 1,834,320.70 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 60,812,648.08 元，超过承诺数
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核
意见》（希会其字（2024）0146 号），并发表审核结论如下：
“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司 2023 年度业绩承诺实现情况。”
根据上市公司出具的《甘肃普安制药股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成
情 况 的 说 明 》 ： 普 安 制 药 2024 年 度 经 审 计 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
售宣肺止嗽合剂所对应的毛利 3,729,018.63 元、剔除非经常性损益-21,391,249.33
元后，归属于母公司的净利润为 91,836,612.10 元，超过承诺数 70,546,612.10 元，
实现当年业绩承诺金额的比例为 431.36%。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核
意见》（希会审字（2025）2412 号），并发表审核结论如下：
“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司 2024 年度业绩承诺实现情况。”
根据上市公司出具的《甘肃普安制药股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现
情 况 的 说 明 》 ： 普 安 制 药 2025 年 度 经 审 计 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
售宣肺止嗽合剂所对应的毛利 4,753,796.57 元、剔除非经常性损益-9,779,860.03
元后，归属于母公司的净利润为 67,038,933.03 元，超过承诺数 36,018,933.03 元，
实现当年业绩承诺金额的比例为 216.12%。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核
意见》（希会审字（2026）1033 号），并发表审核结论如下：
“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司 2025 年度业绩承诺实现情况。”
四、本次交易标的资产减值测试及补偿的相关协议安排
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易涉及的
资产减值测试及补偿相关事项约定如下：
“1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试
报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业
绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计
数。”
五、减值测试过程
上市公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏
信资产评估公司”）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对普安制药的股东全部
权益价值进行了评估。
委托前，上市公司对鹏信资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情
况进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收
益法评估结果，并于 2026 年 4 月 20 日出具《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重
大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0290 号）。
根据鹏信资产评估公司的《资产评估报告》所述，普安制药的股东全部权益
价值于 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 47,375.58 万元。业绩承诺补偿期间普安
制药向股东分红 15,761.05 万元，扣除业绩承诺补偿期间利润分配影响后的金额
为 63,136.63 万元，相较于标的资产交易作价时普安制药股东全部权益的评估结
果 36,759.80 万元，高出 26,376.83 万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复
核，未识别出异常情况。
六、测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。
七、会计师的审核意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（希会审
字(2026)2756 号），并发表审核结论如下：
“我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组
业绩承诺标的资产的减值测试情况。”
八、独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易有关各方签署的《支付现金购买资产协议》
及《业绩承诺及补偿协议》，以及上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有
限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》、希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重
组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（希会审字(2026)2756
号）及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安
制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第
S0290 号）等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易涉及的业绩承诺期届满，经测
试本次交易涉及的标的资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值补偿。
（以下无正文）
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