上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000；传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划权益数量和授予价格调整、首次授予部分第三个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限
公司（以下简称“新瀚新材”或“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏新瀚新材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）的规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划权
益数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
且该等文件资料的签字与印章均为真实。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废事项的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、归属及
作废取得如下授权和批准：
（一）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
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年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，与上述
议案有关的关联董事已回避表决。同日，新瀚新材独立董事对本次激励计划相关
事项发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（二）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届监事会第七次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》。
（四）2022 年 12 月 15 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏
新瀚新材料股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：
公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 24 日，新瀚新材在公司内部对本
次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022
年 12 月 26 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏新瀚新材料股份有
限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。根据该核查意见，截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议；
本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（六）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站上披露了《江
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苏新瀚新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-054）。经公司核查，
在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
（八）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为本次激励计划激励对
象及其关联人的董事严留新、秦翠娥、严留洪、陈年海、李国伟回避表决相关议
案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对前述相关事项
发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（九）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
（十）2023 年 10 月 26 日，新瀚新材召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，关联董事严留新、秦翠娥、
严留洪、陈年海、李国伟回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了《关
于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（十一）2023 年 10 月 26 日，新瀚新材召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对
象名单进行核查并发表核查意见。
（十二）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 5 日，新瀚新材在公司内部对
本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-054）。根据该核查意见，截至
公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何
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异议；本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规
定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授
予激励对象的主体资格合法、有效。
（十三）2024 年 3 月 21 日，新瀚新材召开第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。与上述议案有关的关联董事、监
事已回避表决。
（十四）2025 年 4 月 25 日，新瀚新材召开第四届董事会第四次会议、第四
届监事会第四次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。与上述议案有关的关联董事、监事已回
避表决。
（十五）2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标并修订相关文件的议案》，拟对本激励计划中的 2025 年公司层面
业绩考核目标进行调整，并对《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。监事会对前述事项进
行核查并发表了核查意见。
（十六）2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相
关文件的议案》。
（十七）2026 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》
《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
归属及作废取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整原因
司2023年度利润分配方案的议案》，公司以截至2023年12月31日的公司总股本
现金股利20,178,600.00元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，
不转增。2024年4月24日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023
年年度权益分派的股权登记日为2024年4月29日，除权除息日为2024年4月30日。
司2024年度利润分配方案的议案》，公司以2024年12月31日的股本134,524,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金股利
以资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至
司2024年年度权益分派的股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月
于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司以现有总股本174,881,200股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润不送红
股，不转增。2025年9月20日公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，
公司2025年半年度权益分派的股权登记日为2025年9月25日，除权除息日为2025
年9月26日。
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股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金股利
以资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至
首次授予部分第三个归属期可归属的限制性股票归属上市之前完成2025年度利
润分配相关事项。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本次激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和/或授予价格进行
相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，本次激励计划调整后剩余已授予但尚未归属的限制性股
票数量=53.82×(1＋0.30)×(1＋0.30)=90.9558万股。其中，首次授予剩余尚未归属
的限制性股票数量=51.48×(1＋0.30)×(1＋0.30)=87.0012万股；预留授予剩余尚未
归属的限制性股票数量=2.34×(1＋0.30)×(1＋0.30)=3.9546万股。
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根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根 据 上 述 调 整 方 法 ， 本 次 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=((9.36?0.15-0.10)÷(1+0.30)?0.10?0.10)÷(1+0.30)=5.24元/股（尾数四舍五入并保
留两位小数）。
经过本次调整，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票的数量由
万股调整为3.9546万股，授予价格由9.36元/股调整为5.24元/股。根据公司2022年
第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议
通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整相关事宜符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定。
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三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第三个归属期为“自首
次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次授予之日起 51 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划首次授予部分的授予日为 2023 年 1 月 6 日，因此本次
激励计划首次授予部分已于 2026 年 4 月 7 日进入第三个归属期。
（二）本次归属的条件及其成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律
师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足归属
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的27名首次授予激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
励对象符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
根据公司《2025年年度报告》，
（4）公司层面业绩考核要求 公司2025年主营业务产品销售
首次授予部分第三个归属期的业绩考核目标如下表所示： 量 为 7,676.55 吨 ， 同 比 增 长
考核指标：营业收入/（或）主营产品销售量
目标值（Am） 触发值（An）
（特殊普通合伙）对公司出具的
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公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 2025年年度审计报告（天健审
〔2026〕15-11号），公司2025年
收入累计不低于 18.10 亿元； 收入累计不低于 16.70 亿元；
润为68,674,193.56元，同比增长
售量为基数，2025 年主营业务 售量为基数，2025 年主营业务 25.32%，达到业绩考核目标值，
产品销售量增长率不低于 产品销售量增长率不低于 本期公司层面归属比例为100%。
于 10%。 于 8.5%。
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标
完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
营业收入/主营产品销
X=100%
售量增长率≥Am
营业收入/主营
An≤营业收入/主营产
产品销售量 X=80%
品销售量增长率
A
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”
指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。主营产品销售量按年度报告中列
明的主营产品销售量为依据。
的业绩预测和实质承诺。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”
三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据
限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个
人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例 本次可归属的27名首次授予激
对照关系如下表所示： 励对象2025年度个人绩效考核
个人绩效考核结果 A B C 结果均为“A”，个人层面归属比
个人层面归属比例 100% 80% 0% 例均为100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司
实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关
规定。
（三）本次归属人员的相关情况
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利润分配方案、2025 年半年度利润分配方案并拟于本次可归属的限制性股票归
属上市之前实施 2025 年度利润分配方案，限制性股票的授予价格由 9.36 元/股调
整为 5.24 元/股）
已获授的限 可归属数量占已获
可归属数量
姓名 职务 制性股票数 授的限制性股票总
（万股）
量（万股） 量的比例
严留洪 董事、副总经理 24.1670 7.2501 30%
陈年海 董事 13.1820 3.9546 30%
李国伟 董事 13.1820 3.9546 30%
王忠燕 财务总监 17.5760 5.2728 30%
李翔飞 董事会秘书 15.3790 4.6137 30%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（合计 22 人）
首次授予部分合计 290.0040 82.3875 28.41%
注：1、上表数据中已剔除1名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃其第三个归属期内
可归属的部分限制性股票4.6137万股。
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
制性股票归属上市之前实施2025年度利润分配方案，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的
限制性股票数量相应进行调整。
造成。
综上，本所律师认为，本次归属的激励对象、归属数量及授予价格符合《公
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司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。
四、本次作废的具体情况
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿
放弃其第三个归属期内可归属的部分限制性股票 4.6137 万股，根据《激励计划
（草案修订稿）》的有关规定，该部分限制性股票不得归属，并由公司作废失效。
因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为 4.6137 万股。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定。
五、本次调整、归属及作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次调整、归
属及作废事项相关的文件。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次调整、归属及作废取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定；
（二）本次调整相关事宜符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定；
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（三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，本次归属的归
属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《公司法》
《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定；
（五）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》《上市规则》等规定；随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格调整、首次授予部分第三个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
裴礼镜
负责人： 经办律师：
沈国权 刘广杰
年 月 日
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口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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