中信建投证券股份有限公司
关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
募投项目内部投资结构调整及延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）为
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对岱美股份募投
项目内部投资结构调整及延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意上海岱
美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可[2023]1273 号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值
为人民币 100 元，发行数量 907.939 万张，发行价格为每张人民币 100 元，募集
资金总额为人民币 90,793.90 万元，扣除承销商发行费用不含税人民币 907.94 万
元，扣除其他与发行可转换公司债券直接相关的外部费用不含税人民币 186.98
万元，实际募集资金净额为人民币 89,698.98 万元。本次发行募集资金已于 2023
年 7 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具
了信会师报字[2023]第 ZF11051 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存
储制度。
二、募投项目情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后计划用
于以下项目：
单位：万元
项目投资总 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额 额
项目投资总 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额 额
合计 136,841.66 89,698.98
公司于 2024 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他
募投项目及部分募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的
议案》，同意对向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“年产 70 万套顶棚
产品建设项目”予以结项，并将节余募集资金（含募集资金账户产生的利息，具
体金额以转账当日募集资金专户结算后实际金额为准）全部用于向不特定对象发
行可转换公司债券募投项目之“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”；并同意
“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”增加实施地点、调整投资金额及内部投
资结构并延期。该事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 2,199.50 万元（含募集资
金账户产生的利息）全部用于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“墨
西哥汽车内饰件产业基地建设项目”。
三、募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况
公司本次内部投资结构调整及延期的募投项目为“墨西哥汽车内饰件产业基
地建设项目”
。
（一）本次募投项目内部投资结构调整及延期的情况
为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑
市场、行业环境的变化及公司实际情况，在“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项
目”的募集资金投资用途、项目投资总额均不变的前提下，拟对其募集资金“墨
西哥汽车内饰件产业基地建设项目”的内部投资结构进行调整，以更好地推进募
投项目的实施。
具体调整情况如下：
单位：万元
项目投资金额 拟使用募集资金金额
项目类别
调整前 调整后 本次变动金额 调整前 调整后 本次变动金额
土地投资 4,428.76 4,428.76 - 4,428.76 4,428.76 -
建设投资 23,450.00 36,450.00 13,000.00 23,450.00 36,450.00 13,000.00
设备投资 49,462.90 36,462.90 -13,000.00 33,109.45 20,109.45 -13,000.00
铺底流动资金 5,000.00 5,000.00 - 3,905.08 3,905.08 -
合计 82,341.66 82,341.66 0.00 64,893.29 64,893.29 0.00
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”
计划达到预定可使用状态的日期延期至 2027 年 12 月。具体情况如下：
项目名称 变更事项 变更前 变更后
墨西哥汽车内饰件产 项目计划达到预定
业基地建设项目 可使用状态日期
（二）本次募投项目内部投资结构调整及延期的原因
为满足募投项目“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”发展需要，公司前
期已新增实施地点“墨西哥 Parras de la Fuente, Coahuila México”进行相关项目
建设。根据项目具体实施进展，建设投资金额需求逐渐增加。此外，公司积极通
过对现有设备改造使得该项目部分设备选型可通过优化现有配置达成以及部分
募投项目的设备投资公司以自有资金投资完成。综上，公司拟调增建设投资金额
并相应调减设备投资金额。
公司募投项目“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”原计划于 2026 年 12
月达到预定可使用状态。公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实
际建设过程中公司为满足后续更高效的生产，进一步完善工艺优化和设备选型等
工作，使得该项目实施进度较原计划有所延后。
（三）本次募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响
本次“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”内部投资结构调整及延期是公
司根据项目实施的实际情况，基于公司发展需要并保障项目建设质量，提高募集
资金使用效率而审慎做出的决定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本
次募投项目的相关调整未改变募集资金的用途，不会对公司经营产生不利影响，
符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、审议程序和相关意见
（一）审议程序
公司于 2026 年 4 月 17 日和 2026 年 4 月 29 日分别召开第七届董事会审计
委员会 2026 年第二次会议、第七届董事会第二次会议，审议通过《关于募投项
目内部投资结构调整及延期的议案》，同意对向不特定对象发行可转换公司债券
募投项目之“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”内部投资结构进行调整并延
期。本次募投项目内部投资结构调整及延期的事项在董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东会审议。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司募投项目内部投资结构调整及延期事项已经董事会审计委员会、董事会
审议通过，已履行了现阶段必要的审批程序，相关事项符合《上市公司募集资金
监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等规定。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对公司募投项目内部投资结构调整及延期事项无异议。
（以下无正文）
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