重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆太极实业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，建立健全科学、公正、透明的董事、高
级管理人员薪酬管理体系，强化激励与约束机制，提升公司治理水平
和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规，和《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员
（具体范围以《公司章程》为准）。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）市场化原则：薪酬水平参考同行业、同地区上市公司及中
央企业标准，体现岗位价值与市场竞争力；
（二）绩效导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩，
突出业绩贡献；
（三）激励与约束并重原则：建立薪酬与考核、奖惩联动机制，
实现权责对等；
（四）长期发展原则：统筹短期激励与长期激励，促进公司可持
续发展。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委
员会”）
，负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，并
监督执行。
第五条 薪酬委员会职责包括：
（一）制定并审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，依据年
度绩效考核结果提出薪酬调整建议；
（二）决定是否启动绩效薪酬追索扣回程序；
（三）拟定股权激励、员工持股计划等中长期激励方案；
（四）向董事会报告薪酬执行情况。
第六条 董事薪酬方案由薪酬委员会提出，经董事会审议后，提
交股东会批准。董事在讨论其个人薪酬时应回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会提出，经董事会批
准后执行，并向股东会说明。高级管理人员在讨论其个人薪酬时应回
避。
第八条 公司财务、人力资源等职能部门配合薪酬委员会开展薪
酬管理具体工作。
第三章 薪酬结构与标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案及薪酬总额应遵循
国家法律法规、国资委和国药集团的薪酬总额预算管理规定，并按要
求履行报批或备案程序。
第十条 董事、高级管理人员薪酬由以下部分构成：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、能力、市场薪酬水平等因素确
定，按月发放；
（二）绩效薪酬：与公司经营业绩和个人绩效考核结果挂钩，原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，且其最终发放金额应与
公司整体业绩目标达成率紧密挂钩。
第十一条 独立董事领取固定津贴，不参与绩效薪酬考核，其津
贴标准由股东会决定。
第十二条 未在公司担任行政职务的非独立董事，可领取董事津
贴，津贴标准由股东会决定。
第十三条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员，按其在公
司担任的具体职务领取薪酬，不再重复领取董事津贴。
第四章 薪酬发放与管理
第十四条 基本薪酬按月发放；绩效薪酬在年度报告披露并经绩
效考核后发放。
第十五条 独立董事津贴按月发放。
第十六条 所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得
税、社会保险等个人应承担部分。
第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任
的，按实际任职时间及绩效情况结算薪酬，离任审计完成前不得发放
剩余绩效薪酬。
第五章 追索扣回机制
第十八条 发生下列情形之一的，薪酬委员会应评估是否启动绩
效薪酬追索扣回程序：
（一）因重大违法违规被行政处罚、公开谴责或认定为不适当人
选；
（二）严重损害公司利益、造成重大经济损失或对公司声誉造成
严重负面影响的。
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等行为负有直接责任；
（四）其他严重违反法律法规或《公司章程》的情形。
第十九条 公司因财务报告错报进行追溯重述的，应当重新核定
相关人员的绩效薪酬，并追回超额发放部分。
第二十条 对负有责任的董事、高级管理人员，公司有权扣减、
停止支付未发放绩效薪酬，或追回已发放部分。
第六章 考核与调整
第二十一条 薪酬委员会依据经审计的财务数据，并综合考虑服
务国家战略、科技创新、风险管控、绿色发展等非财务指标，组织年
度绩效考核，作为绩效薪酬发放和中长期激励授予的依据。
第二十二条 公司可根据经营情况、市场变化、通胀水平等因素，
每年对薪酬标准进行适当调整，调整方案按程序报批。
第七章 信息披露
第二十三条 公司应当按照相关监管要求同时遵守证券监管和国
有资产监督管理机构的信息披露规定，在年度报告中披露董事、高级
管理人员的薪酬构成、考核依据、实际支付情况、追索扣回情况等。
第二十四条 披露内容包括每位董事、高级管理人员在报告期内
从公司获得的税前薪酬总额、是否在公司关联方获取报酬、中长期激
励授予及行权情况等。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、国资委
和国药集团要求及《公司章程》执行。本制度与《公司章程》规定不
一致的，以《公司章程》为准。本制度的制定和修订均不得与《公司
章程》的规定相抵触。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时
亦同。
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