青岛港国际股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛港国际股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。本制度所
称董事是指在公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指公司
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的
其他人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平性原则。薪酬分配兼顾岗位责任、风险与收益，
确保薪酬水平与职责和贡献相适应，薪酬管理公正、公开、公平。
（二）激励性原则。薪酬与公司整体经营业绩、个人业绩挂
钩，强化激励与约束的统一性。
（三）竞争性原则。参考市场薪酬水平，建立在行业内具有
市场竞争力的薪酬体系。
（四）持续性原则。薪酬与公司发展战略和整体效益相适应，
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与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审
查董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，并向董事会提出建议。
第五条 董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并
予以披露。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门应当
配合薪酬委员会，依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬结构、考核与发放
第七条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管
理。公司董事及高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参
考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等
因素综合确定。
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成。
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（一）基本薪酬为年度基本收入，结合董事及高级管理人员
职务、职责及市场水平确定并动态调整。
（二）绩效薪酬为与公司年度经营业绩考核结果挂钩的收入，
其占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。绩效薪
酬每月按比例预发，年度结束后根据经营业绩考核结果组织清算
兑现。
（三）中长期激励收入为与任期经营业绩考核结果挂钩的收
入，根据任期经营业绩考核评价结果确定。
第九条 公司董事根据其任职性质，适用不同的薪酬标准：
（一）非独立董事：根据其在公司担任的具体管理职务，按
照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不额外领取董事
津贴。未在公司担任其他管理职务的非独立董事，不领取董事薪
酬及津贴。
（二）独立董事：采用固定薪酬制，由公司股东会审议决定。
第十条 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，
按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第十一条 董事、高级管理人员的绩效评价依据经审计的公
司财务数据及个人履职情况开展，由薪酬委员会负责组织实施。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为参考依据，按一定比例的绩效
薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
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第十三条 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发
放按照公司内部薪酬发放制度执行。独立董事薪酬每半年发放一
次。
第十四条 董事和高级管理人员中长期激励收入实行递延支
付机制。任期结束后，依据经审计的财务数据开展任期经营业绩
考核、契约化考核结果评价并组织兑现，原则上在公司年度报告
披露和绩效评价后按 5:5 的比例在下一任期前 2 个年度兑现。
第十五条 董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人承担的各项社
会保险费和住房公积金等。
第四章 薪酬止付追索
第十六条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
公司将对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。追索扣回机制适用于已离职
或退休的董事、高级管理人员。
董事及高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成重大
经济损失或重大不良影响的，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整及其他
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第十七条 董事及高级管理人员薪酬体系应服务于公司的发
展战略，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条
件发生重大变化时，可以调整薪酬标准，以适应公司健康可持续
发展。
第十八条 经薪酬委员会审核，并经董事会批准，可以临时
性为专门事项或重点工作设立专项奖惩考核方案，作为对董事及
高级管理人员薪酬的补充。
第十九条 本制度所规定的董事及高级管理人员薪酬不包括
通过股权激励计划、员工持股计划等取得的激励权益。
第二十条 公司上一会计年度业绩如果发生亏损，公司应当
在董事薪酬审议、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事及
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则或公司章
程等规定相冲突的，按照法律、法规及规范性文件、公司股票上
市地上市规则、公司章程等规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会
审议通过之日起实施。
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