国药集团一致药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，健全激励约束机制，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动
董事、高级管理人员的积极性和创造性，切实提升公司经营效益和可持续发展能
力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及相关监管规则和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）薪酬水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构及其职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
明确薪酬确定依据和具体构成、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬、独立董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。董事的
绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，在薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司人力及财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司董事的薪酬（津贴）构成：
（一）非独立董事
（1）在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体经营管理职务及
公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬，不额外领取津贴；
（2）在控股股东或下属其他子公司任职且领取薪酬的非独立董事，不在公
司领取薪酬或津贴；
（3）既未在公司任其他职务，也未在控股股东或下属其他子公司领取薪酬
的非独立董事，考虑其履职相关费用成本，领取固定董事津贴。
（二）独立董事
独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结
合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议
通过。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、
住宿等合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相
关薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。
第十条 上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十一条 独立董事津贴按月发放，其他公司董事、高级管理人员薪酬的发
放按照公司薪酬与绩效考核管理相关规定执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司按照国家
和公司有关规定，扣除下列事项后将剩余部分发放给个人。代扣代缴事项包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反相关义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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二〇二六年四月
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