——杨迪航
作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在
勉义务，充分发挥了独立董事在公司治理中的积极作用，有效维护了公司整体的
利益和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、出席董事会与股东会会议情况
不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情形。本人认为，2025
年度公司股东会、董事会的召集、召开程序合法合规，各项审议事项均严格履行
相应决策流程，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会前，
本人对会议资料及相关议案进行了审慎研读与专业核查，充分把握各项议案的背
景、合规依据及财务影响；会议期间，认真审议各项议题，重点关注财务决策、
内控执行及风险管控事项，仔细听取管理层汇报，积极参与讨论交流，结合专业
判断发表独立意见，并提出具有针对性和可操作性的建议，在推动董事会依法履
职、完善公司治理、强化财务风险防控等方面发挥了积极作用。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
任职期间，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，勤勉尽责、
独立审慎履行委员职责，依法发表专业意见并规范行使表决权。本年度内，本人
共出席审计委员会会议 5 次、战略委员会会议 4 次，全程亲自参会，无委托其他
董事代为出席及缺席会议情形。在各专门委员会工作中，本人认真审议相关议题
与事项，充分听取专项汇报，与委员会其他委员充分沟通、审慎研讨，形成一致
意见后及时提请董事会审议，切实履行了董事会专门委员会委员的各项工作职责。
司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等的相关规定，审议了《关于为控股子公司提供财务资
助展期的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》等议案以及公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，我认为上述议案内
容符合公司实际情况且符合相关法律规定，故对独立董事专门会议审议的所有议
案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
三、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况
作为公司第七届董事会审计委员会主任委员，2025年度履职期间，本人主要
通过以下方式勤勉履行职责：审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，
查阅内部控制评价报告，监督与评估内外部审计及内部控制运行情况；实地调研
公司及各分公司经营管理实况，直接听取管理层专项汇报，全面掌握公司运营与
财务管控状况。
针对公司重大资产重组项目的加期审计、资产评估等关键工作，本人与审计
委员会其他委员在会议期间，与公司管理层及相关中介机构进行充分沟通研讨，
并结合专业判断提出多项合理化建议。此外，本人持续关注宏观经济、行业政策
及市场竞争格局等信息，与公司非独立董事开展不定期研讨，围绕公司发展战略
中的潜在风险与发展机遇提出专业意见，有效提升了公司战略的前瞻性与可执行
性，切实保障公司及全体股东的长远利益。本年度履职过程中，未发生《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所规定的情形。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为具备会计专业背景的独立董事，2025年年度报告审计期间，本人持续与
公司内审部门和年审会计师保持高效沟通。除参加既定沟通会议外，还不定期抽
查公司内部控制的执行资料与关键流程记录，实时跟进年报审计工作进度。针对
审计过程中的重点关键事项，尤其是存货管理与盘点、长期股权投资损益确认等
涉及会计判断与财务信息质量的核心内容，本人与年审会计师进行专题研讨，认
真听取审计调整说明、重大审计发现及专业判断依据，结合会计专业经验提出改
进建议，并督促公司对相关问题及时落实整改，确保年度财务报告真实、准确、
完整，符合企业会计准则及相关监管要求。此外，本人持续关注并认真学习中国
证监会、财政部有关年报编制、信息披露及审计监督的最新规定，并会同公司审
计、财务相关人员共同开展学习交流，准确把握监管精神，持续提升公司财务核
算与信息披露规范化水平。
五、与中小股东的沟通交流情况
与舆情动态，及时了解中小股东的诉求与重点关注事项。在股东会期间，主动与
中小投资者面对面沟通交流，认真听取其意见和建议。同时，与公司其他董事、
董事会秘书、高级管理人员及相关部门保持密切沟通，主动获取履职所需的各类
资料与信息，真实、全面掌握公司发展状况，切实回应中小股东关切。
六、现场检查工作情况
本人与其他独立董事一同参加公司调研，实地走访友阿奥特莱斯、友谊商店等核
心门店，现场听取门店管理层及一线员工关于消费市场趋势、行业运行动态及终
端经营情况的汇报，全面掌握一线业务实际运营状况。同时，对公司总部各职能
部门开展不定期巡查，通过现场走访、面对面交流等方式深入了解内部管理情况。
结合调研发现，围绕企业文化建设、内部管理流程、业务运营链条及潜在经营风
险等方面，向相关责任团队提出针对性改进建议，助力公司优化运营流程、提升
管理效能。
七、2025年度履职重点关注事项的情况
在2025年度任职期内，本人重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的
财务信息、聘任会计师事务所、内部控制、担保事项、董事和高级管理人员薪酬
等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独
立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在
重大利益冲突事项进行了监督。作为审计委员会主任委员，我还与其他委员一同
重点对公司内部审计制度的完善和实施、内部审计工作计划的编制和实施、内部
审计机构的有效运作以及内部审计机构与外部单位之间的工作沟通协作给予了
指导和支持。具体情况如下：
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编
制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，我认真审议了公司定期报告的全部内容，同时通过与
公司计划财务部、证券事务部、资产管理部等单位的沟通和复查，确认了其真实
性、准确性、完整性，并对关键事项充分发表了意见，确保定期报告及其披露工
作符合相关法律法规和公司制度的规定。
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第七届董事会第五次会议，审议《关于续聘
为公司 2025 年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年，并授权公司管理层
根据公司 2025 年具体审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定相关的审计费用。会前，我已事先查阅了中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，并在会上对上述议案进行了
审议，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，续聘中审华会计师事务所为公司 2025 年审计机构有利于保障公
司审计工作衔接的连续性及工作质量，也有利于保护公司及其他股东利益，同意
将本议案提交公司股东会审议。
通过实地综合考察公司治理架构、运营状态和查阅内部控制评价报告等方式，
我认为公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，如
实反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制的现状，对公司的经营管
理具有真实参考价值。
公司于2025年4月27日召开的第七届董事会第五次会议、2025年12月24日召
开的第七届董事会第六次会议，审议了为控股子公司提供担保或为控股子公司继
续提供担保的相关议案。鉴于公司可对控股子公司的经营与财务状况有着持续、
穿透式监控，担保风险敞口可控，且相关资金将直接用于旗下商场运营与业务扩
张，符合主业发展需求，故而我认为上述担保符合公司整体经营发展的目标，因
此发表了同意的意见。
公司于2025年4月27日召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于核定董
事、监事2024年度薪酬的议案》和《关于核定高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
我对公司董事和高级管理人员2024年度的绩效考核情况进行了细致检查，认为公
司2024年董事和高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和绩效管理办法，符合公
司实际经营情况。
公司于2025年5月27日召开了第七届董事会第六次会议，审议《关于〈湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案；于2025年11月27日召开了
第七届董事会第五次临时会议，审议《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
等议案；于2025年12月24日召开了第七届董事会第六次临时会议，审议《关于〈湖
南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期
资产评估报告的议案》等议案。
我对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了细致、全面的审查，
听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍。出于维护公司整体利益和广大
中小股东利益的初衷并基于独立判断的立场，我认为，公司在本次交易所涉及系
列工作和程序中严格按照《重大资产重组管理办法》等规定和深交所相关意见，
做到了合法合规推进资产重组工作事宜。因此，我同意了相关事项。
八、总体评价和建议
程》《独立董事工作制度》相关规定，忠实履职、勤勉尽责，持续关注公司规范
运作情况。针对重大事项及重点领域，主动与管理层沟通研讨并积极建言献策，
对公司财务信息质量、内部控制执行及业务经营情况实施有效监督，充分发挥独
立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效提升董事会决策科学性，切
实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
实践经验，持续主动履行独立董事职责。围绕公司战略转型推进情况，积极提出
专业可行的意见建议，并强化关键事项监督，助力公司完善治理体系，为实现持
续、稳健、高质量发展提供有力支撑。
九、其他
十、联系方式
电子邮箱：Dhyang1010@126.com
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