——汪峥嵘
作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，本人在2025年度履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等相关规定，期间坚持自身独立性，依法行使各项职权，履行忠实、勤勉
义务，将公司的整体利益和全体股东的合法权益作为自身履职的根本出发点，充
分发挥了独立董事在公司治理中的积极作用。现将2025年度履职情况报告如下：
一、出席董事会与股东会会议情况
不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情形。本人认为，2025
年度公司股东会、董事会的召集、召开程序合法合规，各项审议事项均严格履行
相应决策流程，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议召
开前，本人对会议资料进行了全面研读，充分了解各项议案的背景情况与核心内
容；会议期间，认真审议各项议题，仔细听取管理层汇报，积极参与讨论交流，
结合专业判断发表独立意见，并提出具有针对性和可操作性的建议，在推动董事
会依法履职、健全公司治理结构、有效防范经营风险等方面发挥了积极作用。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员及薪酬与考核委员会委员。任职期间，本人严格按照公司董事会专门委员会
议事规则的相关要求，勤勉尽责、独立审慎履行委员职责，依法发表专业意见并
规范行使表决权。本年度内，本人共出席战略委员会会议 4 次、薪酬与考核委员
会会议 2 次，全程亲自参会，无委托其他董事代为出席及缺席会议情形。在各专
门委员会工作中，本人认真审议相关议题与事项，充分听取专项汇报，与委员会
其他委员充分沟通、审慎研讨，形成一致意见后及时提请董事会审议，切实履行
了董事会专门委员会委员的各项工作职责。
司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等的相关规定，审议了《关于为控股子公司提供财务资
助展期的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》等议案以及公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，我认为上述议案内
容符合公司实际情况且符合相关法律规定，故对独立董事专门会议审议的所有议
案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
三、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况
横向对比，认为公司已形成成熟且公允的董事、高级管理人员选择标准和程序；
公司董事会成员及高级管理人员均具备相应的履职资质和专业能力，符合《公司
法》相关规定。本年度履职过程中，未发生《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所规定的情形。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
真听取内部审计工作汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况，定期核查内
部审计工作开展情况，推动内部审计规范、有序、有效运行。
五、与中小股东的沟通交流情况
与舆情动态，及时了解中小股东的诉求与重点关注事项。在股东会期间，主动与
中小投资者面对面沟通交流，认真听取其意见和建议。同时，与公司其他董事、
董事会秘书、高级管理人员及相关部门保持密切沟通，主动获取履职所需的各类
资料与信息，真实、全面掌握公司发展状况，切实回应中小股东关切。
六、现场检查工作情况
时常与公司总部各职能部门、公司高管进行交流，对企业文化建设、业务运行流
程及潜在经营风险等逐项核查研判，并提出具备可操作性的优化改进建议，助力
相关业务板块提质增效、规范运行。此外，本人持续跟踪宏观经济环境与行业发
展趋势，密切关注外部舆情、市场变化及媒体报道等公司相关动态，充分结合专
业知识为董事会科学决策提供支撑，跟进董事会各项决议的落实执行情况，切实
履行独立董事职责。
七、2025年度履职重点关注事项的情况
在2025年度任职期内，本人重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的
财务信息、聘任会计师事务所、内部控制、担保事项、董事和高级管理人员薪酬
等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独
立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在
重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编
制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，我认真审议了公司定期报告的全部内容，同时通过与
公司计划财务部、证券事务部、资产管理部等单位的沟通和复查，确认了其真实
性、准确性、完整性，并对关键事项充分发表了意见，确保定期报告及其披露工
作符合相关法律法规和公司制度的规定。
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第七届董事会第五次会议，审议《关于续聘
为公司 2025 年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年，并授权公司管理层
根据公司 2025 年具体审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定相关的审计费用。会前，我已事先查阅了中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，并在会上对上述议案进行了
审议，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，续聘中审华会计师事务所为公司 2025 年审计机构有利于保障公
司审计工作衔接的连续性及工作质量，也有利于保护公司及其他股东利益，同意
将本议案提交公司股东会审议。
通过实地综合考察公司治理架构、运营状态和查阅内部控制评价报告等方式，
我认为公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，如
实反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制的现状，对公司的经营管
理具有真实参考价值。
公司于2025年4月27日召开的第七届董事会第五次会议、2025年12月24日召
开的第七届董事会第六次会议，审议了为控股子公司提供担保或为控股子公司继
续提供担保的相关议案。鉴于商场运营与扩张对资金流动性的刚性需求，且公司
对控股子公司的经营、财务信息拥有完整、实时的掌控力，因此为子公司提供连
带担保既是主营业务持续扩张的必要之举，也契合集团整体战略方向，故而我认
为上述担保符合公司整体经营发展需求和目标，并发表了同意的意见。
公司于2025年4月27日召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于核定董
事、监事2024年度薪酬的议案》和《关于核定高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
我对公司董事和高级管理人员2024年度的绩效考核情况进行了细致检查，认为公
司2024年董事和高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和绩效管理办法，符合公
司实际经营情况。
公司于2025年5月27日召开了第七届董事会第六次会议，审议《关于〈湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案；于2025年11月27日召开了
第七届董事会第五次临时会议，审议《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
等议案；于2025年12月24日召开了第七届董事会第六次临时会议，审议《关于〈湖
南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期
资产评估报告的议案》等议案。
我对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了细致、全面的审查，
听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍。出于维护公司整体利益和广大
中小股东利益的初衷并基于独立判断的立场，我认为，公司在本次交易所涉及系
列工作和程序中严格按照《重大资产重组管理办法》等规定和深交所相关意见，
做到了合法合规推进资产重组工作事宜。因此，我同意了相关事项。
八、总体评价和建议
程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履职、勤勉尽责，持续关注公司规
范运作。针对重点事项，积极与管理层沟通交流并建言献策，对公司财务及业务
情况实施有效监督，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
有效提升公司决策科学性，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
与履职能力，充分发挥独立董事的独立判断与专业监督职能，勤勉尽责为董事会
科学决策提供专业意见与合理化建议，助力公司持续完善治理结构、提升规范运
作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳
健、高质量发展。
九、其他
十、联系方式
电子邮箱：wangzhengrong_jkyw@longpai-food.com
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