浙江西大门新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和《浙江西大门新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的
全资子公司和控股子公司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，
并接受公司的监督。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公
司委派或推荐董事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对
子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控
股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第五条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，
制定其内部控制制度的实施细则。
子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司
将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第六条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相
关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、高级管理人员应该
严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 组织管理
第七条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定及本公司管理要求，建立健全公司法人治理结
构和内部管理制度，确保重大事项应报尽报、决策程序合法合规。
第八条 全资子公司可不成立股东会、董事会，只设立执行公司事务的董事。
第九条 子公司召开重大会议时，会议通知和议题须在会议召开 5 日前报公
司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司经理、董事
长、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。
第十条 子公司所作出的重大会议决议或形成的其他重大会议纪要，应当在
第十一条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公
司章程、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要
文本，应按照有关规定妥善保管。
第十二条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的
职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第三章 财务管理
第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第十四条 子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统
一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，
将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和
监督。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报
表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公
司管理层采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
依法追究相关人员的责任。
第十七条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金管理。
第十八条 由公司委派或提名的董事、高级管理人员应负责于每月结束后 15
日内报月度报表，每季度结束后 1 个月内报季度报表和财务分析报告等，或应公
司要求及时报送最近一期财务报表。
子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动
情况。
第十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接
向公司财务部门报告。
第四章 经营及投资决策管理
第二十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以
市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其
他股东的投资收益。
第二十一条 子公司应于每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度的经
营计划，并上报本公司。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下
内容：
（一）子公司采购及销售情况，产品市场变化情况；
（二）本年财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配表、
现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、成本的分析和预算；
（三）有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的
进展情况，以及其他重大事项的相关情况；
（四）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十二条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十三条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制
投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要
组织编写项目建议书或可行性研究报告。
第二十四条 本制度所称“重大交易”包括：
（一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本处所指对外投资是指
子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价
出资，对外进行各种形式的投资活动。
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）;
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）重大建设项目和技改项目；
（十三）董事会、股东会认定的其他重大事项。
第二十五条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）上报公司后，金额在
审批或同意：
（一）金额在 10 万元以上，30 万元（含）以下的，报分管领导审批。
（二）金额在 30 万元以上，且在 50 万元（含）以下的，报经理审批。
（三）金额在 50 万元以上，且未达到公司董事会审批权限的，报董事长审
批。
（四）金额达到公司董事会、股东会审议标准的，应当提交公司董事会、股
东会审议。
第二十六条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理、董事会或股
东会审议前，由公司法务、财务、审计部等相关部门对合同内容进行会审。合同
签署后，应报送公司备案。
第二十七条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的制度。
第二十八条 子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理
制度中有关对外担保的相关规定。
第二十九条 经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其
承担赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重
大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关
的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、经理汇报，
同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后
方可交子公司管理层审议。
子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，
应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露制度》及《重大信息
内部报告制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外
披露。
第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公
司相关部门，按照《公司章程》《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部
管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十二条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易
往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时
提请公司及公司董事会采取相应的措施。
第三十三条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予
以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密
信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 内部审计监督与检查制度
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负
责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十六条 内部审计职责主要包括： 依据法律法规及公司制度，对财务收
支、会计核算、预算执行等财务活动的真实性、准确性、合规性开展审查、监督
与评价，防范财务风险。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第三十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第三十九条 子公司董事和财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面
提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司经营管
理层及相关职能部门负责。
第四十一条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会
计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产
重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、会议记录及相关文件、债
务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 行政事务与档案管理
第四十二条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公
司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司备案。子公司变更
企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券部及行政人事部
报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第四十三条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件
以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，
向公司证券部及行政人事部报备、归档。
第四十四条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
第四十五条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公
司相关职能部门审稿。
第四十六条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公
司年审的相关文件复印件应及时交本公司行政人事部存档。
第四十七条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问
协助审查。
第八章 人事管理制度
第四十八条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，
并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用
工行为。子公司应接受本公司行政人事部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第四十九条 非经本公司委派的子公司董事、高级管理人员，子公司应在其
被任命后 1 个工作日内报本公司备案。
第五十条 本公司行政人事部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合
下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第五十一条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订
薪酬管理制度，并报本公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核
结果，由子公司董事确定其高级管理人员的薪资标准。
第五十二条 子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报本公
司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
第五十三条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司
作出的各项决议和决策。管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向
本公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或
子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公
司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第五十四条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况
进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。
第五十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建
立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人
为各公司的董事、总经理及全体员工。
第五十七条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从
销售收入、净利润等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第五十八条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，
依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第五十九条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司相关部门备案。
第十章 附则
第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订。
第六十一条 本制度及其修订自公司董事会审议通过后生效实施。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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