甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全董事和高级管理
人员激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体适用于以下人
员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理应当遵循依法合规、公
平合理、激励和约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或
者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司运营管理部、人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬
与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，并根
据行业周期、市场薪酬水平、公司经营业绩、个人绩效考核、岗位职责变
动等因素适时调整，以适应公司进一步发展需求。
第八条 董事薪酬：
（一）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），
根据其在公司所兼任的高级管理人员或其他职务、岗位的薪酬标准领取薪
酬，不再另行发放董事津贴。
未在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬。
（二）独立董事：独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核，具体标准由股东会审议批准。
未在公司担任具体职务的董事（含独立董事），按照相关规定履行董
事职责所发生的合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的职责范围、重要性以
及同行业可比企业相关岗位薪酬水平等确定。基本薪酬可依据包括行业薪
酬水平变化、公司经营业绩情况、通货膨胀水平等进行调整。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、个
人年度工作业绩相挂钩，最终根据董事会薪酬与考核委员会考核结果发
放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包
括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的
中长期专项奖金、激励或奖励等。公司可根据实际情况制定激励方案。
第十条 绩效薪酬考核周期为每年度 1 月 1 日至 12 月 31 日，依据经
审计的财务数据开展年度绩效评价，考核内容与公司年度经营目标、岗位
责任等紧密关联，并根据考核结果核算、发放相应绩效薪酬。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按
照国家及公司相关规定，从薪酬中依法代扣代缴个人所得税、个人应承担
的各类社会保险费用及住房公积金，以及国家或公司规定的其他应由个人
承担的款项后，将剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应确定董事、高级管理人员
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付追索机制
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致的，
按有关法律法规、规范性文件执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会
负责解释及修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
