上海岱美汽车内饰件股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
完善董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，有
效调动董事、高级管理人员的积极性、创造性，提升公司经营管理水平，促进公
司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规以及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称 “
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员的薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平合理原则：收入水平符合公司规模、符合行业与公司业绩，同时
兼顾市场薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务相符。
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
（五）绩效原则：以绩效为导向的薪酬考核体系，薪酬标准与业绩考核相挂
钩，个人收入与公司效益相结合。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并
确定薪酬的管理机构，在董事会的授权下，负责制订公司董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬标准、分配机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策；
负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公
司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，
并予以披露；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，并予以披露。
第六条 公司人力、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质、工作内容、工作
强度以及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准：
（一）非独立董事（包括职工代表董事）：根据非独立董事在公司承担的具
体职责，按公司相关薪酬方案及业绩指标达成情况考核后领取薪酬。非独立董事
同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员的薪酬管理
方案执行。
（二）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。按月发放。除固定
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员：根据高级管理人员在公司担任的具体经营管理职务，
按公司相关薪酬方案及业绩指标达成情况考核后领取薪酬。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪
酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作
业绩表现等因素综合评估。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司可根据实际经营情况和市场变化，适时对包括董事、高级管理
人员在内的对公司发展有贡献的人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划
等中长期激励措施，具体方案届时将根据国家的相关法律、法规等另行制定。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十一条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议或津贴方案之日起的
次月开始发放。
非独立董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度
执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家和公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承
担的部分以及按国家或公司规定应由个人承担的其他款项后，将剩余部分发放给
个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以根据具体情况及情节轻重减少、不予发放绩效薪酬或津贴，若已发放的，公
司可以全额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上
海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（三）因个人原因擅自离职或非因工作调动原因被免职的；
（四）董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形，以及给公司造成重大
损失的其他情形。
公司董事、高级管理人员离任后，公司发现其在任职期间存在上述任一情形
的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬或津贴。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务。随着公司经营状况不断变化，
为适应公司进一步发展需要，公司可适时对薪酬体系作出相应调整。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：通过收集同行业市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
汇总分析后作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或本制度与新颁布的法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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二〇二六年四月
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